半年報編制與披露全攻略

特別說明：如遇與官方及券商要求不一致，請以股轉公司和主辦券商的要求為準。

一般注意事項

一、2018年半年報預約，需將預約申請發(fā)主辦券商，券商通過申報系統(tǒng)進行預約。年報披露時間為7月-8月，盡量避開最后一天。

半年報雖非要求經(jīng)審計，但仍強烈建議根據(jù)財務人員實際情況，選擇是否找會所協(xié)助審核。

半年報是截至2018年6月30日的財務數(shù)據(jù)。并且，之前公轉書、年報、股票發(fā)行等有相應承諾的事項，應及時履行完畢。

二、一定要確認使用的是最新版本的半年報編制系統(tǒng)（現(xiàn)在是V0.1.1），點開安裝 “NEEQ新編制工具”，會提醒自動升級。

三、半年報披露日依公司實際情況原則上可以修改一次，通過券商申請。

預約和變更都是通過BPM。公司擬變更年報披露時間的，向主辦券商申請，由主辦券商在BPM上進行申請與更改。此外，如果變更申請在原定披露日前5個轉讓日內(nèi)提出的，還需披露臨時公告。所以確需如變更，請盡量早申請。

四、關于半年報需披露的文件為：（1）董事會決議；（2）監(jiān)事會決議；（3）半年報正文（不需要半年報摘要）。(4)《公司募集資金存放與使用的專項報告》

五、披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求經(jīng)股東大會審議。

六、公司應于2018年7月1日至2018年8月31日（含當日，下同）之間完成半年度報告的編制、披露工作。在此期間掛牌且公開轉讓說明書中的財務信息未涵蓋2018年1-6月財務數(shù)據(jù)的公司，也應披露半年度報告。

七、經(jīng)常有秘友問申請豁免披露半年報中部分內(nèi)容,應何時及如何提交申請?

公司應當在預約半年報披露時向全國股轉系統(tǒng)申請豁免披露。應當至少包括申請人基本信息,主辦券商,申請豁免內(nèi)容及理由等（一般是公認市場競爭激烈的行業(yè)、軍工等涉密的行業(yè)或有特定保密協(xié)議的）。將豁免申請、相關證明資料提交給券商。掛牌公司想豁免披露客戶名稱的居多。

沒有特殊原因建議不要申請，因為根據(jù)規(guī)定,由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因導致規(guī)定的某些信息不便披露的,掛牌公司可向全國股轉系統(tǒng)申請豁免,經(jīng)全國股轉系統(tǒng)同意后,才可以不予披露。

八、財務報表：只有資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表（半年報無權益變動表）。

九、關于半年報計提壞賬，提醒嚴格按照會計估計，半年度報告也一定要計提壞賬準備，絕不可以到年底時統(tǒng)一計提。

十、半年報不要求必須審計。即使下半年進行定向發(fā)行（證監(jiān)會要求的除外）、權益分派等也不強制要求半年度報告進行審計。

十一、關于定期報告及法律意見書等披露文件是否需要有公告編號，是董秘群里經(jīng)常討論的問題。其實不用糾結，是不同券商要求有差異（多數(shù)券商不要求編號），沒有對與錯之分。以券商要求為準。

半年報內(nèi)容編制詳細攻略

續(xù)篇

一、首頁的圖片：如有漂亮的辦公樓、廠房、產(chǎn)品的圖片，建議加上，增加賞心悅目的感覺。

二、大事記：可刊載公司重大事項，如發(fā)行股票、重大合同、對外投資、重要資質(zhì)與獎項、重大會議等。分紅派息也可以算。但建議也不要羅列太多，盡量用一頁完成。

三、目錄頁：有頁碼索引的，半年報全部定稿后，記得更新頁碼，別出現(xiàn)目錄與正文不一。

四、聲明與提示：若存在董事未出席會議且未委托其他董事表決，此處應填“是”。“事項”的前三行如填寫“是”，則需要在下面分別注明原因和理由。

第一節(jié)   公司概況

所有信息要齊全、無誤，是信息采集抓取的重點區(qū)域之一；

信息更新到半年報披露日。請注意聯(lián)系方式、企業(yè)信息與報告其他部分是否一致，注意潛在變化事項。如沒有變化，基本按年報照搬過來。

電話：據(jù)投資人反映個別公司的電話是空號，或一直無人接聽。

電子郵箱：請盡量寫公司后綴的官方郵箱。

聯(lián)系地址及郵政編碼：請勿遺漏郵政編碼。

掛牌時間：以掛牌公開轉讓的提示性公告里的掛牌日期為準。

行業(yè)：如無變化，即參照公開轉讓說明書的行業(yè)分類。若所屬行業(yè)發(fā)生變化，檢查公司是否經(jīng)過主營業(yè)務變更的決議。

主要產(chǎn)品和服務項目：有企業(yè)填寫經(jīng)營范圍，是不對的，應該列示公司主要的產(chǎn)品及服務項目。

自愿披露：公司可以根據(jù)實際情況選擇與企業(yè)經(jīng)營關聯(lián)性強、體現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的信息進行披露，如企業(yè)擁有的專利技術、重要的合作伙伴、已完成的業(yè)務案例等。

報告期后更新情況：今年新增內(nèi)容。是指前述公司概況所涉及的內(nèi)容，在報告期末至半年報披露日間發(fā)生變更，應進行說明。比如股本、法人代表、辦公地址、做市商數(shù)量等。

第二節(jié)   會計數(shù)據(jù)及財務指標摘要

數(shù)據(jù)請與報表保持一致，并一定注意上年同期對比數(shù)據(jù)要與去年披露過的保持一致。

Word填完之后，建議最后再拷貝到Excel里，用公式驗證一次，避免筆誤。

1、增減比例欄有“—”的不用計算；

2、“加權平均凈資產(chǎn)收益率%”和“基本每股收益”，要參考《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》；

3、應收賬款周轉率，要考慮壞賬準備的影響；

4、存貨周轉率，要考慮存貨跌價準備的影響；

5、非經(jīng)常性損益，一定要與報表附注核對一致。

本節(jié)的指標計算公式：

1、毛利率=（營業(yè)收入－營業(yè)成本）÷營業(yè)收入×100%

2、資產(chǎn)負債率=負債總額÷總資產(chǎn)×100%

3、流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債

4、利息保障倍數(shù)=息稅前利潤/利息費用=（凈利潤+利息費用+所得稅費用）÷利息費用

其中，利息費用采用現(xiàn)金流量表中的相關數(shù)據(jù)進行計算。用利息支出計算，不要用財務費用來計算

5、應收賬款周轉率=當期營業(yè)收入÷應收賬款平均余額

用期初期末應收賬款平均數(shù)、當期營業(yè)收入來計算

6、存貨周轉率=當期營業(yè)成本÷存貨平均余額

用期初期末存貨平均數(shù)、當期營業(yè)成本來計算

7、總資產(chǎn)增長率=（報告期內(nèi)總資產(chǎn)增長額÷期初總資產(chǎn)）×100%

8、營業(yè)收入增長率=（報告期內(nèi)營業(yè)收入增長額÷上年同期營業(yè)收入）×100%

9、凈利潤增長率=（報告期內(nèi)凈利潤增長額÷上年同期凈利潤）×100%

第三節(jié)   管理層討論與分析

一、商業(yè)模式

商業(yè)模式部分，簡要描述企業(yè)目前所處行業(yè)、主營業(yè)務、產(chǎn)品或服務、客戶類型、關鍵資源、銷售渠道、收入來源等情況，說明商業(yè)模式各項要素的變化情況以及對公司經(jīng)營的影響，并整理成有邏輯的文字。請不要表述成商業(yè)流程。

新掛牌公司可參考公轉書，老掛牌公司可以參照年報，因為一般公司的商業(yè)模式不會發(fā)生變化。

注意：必須要有結論：報告期內(nèi)商業(yè)模式各要素是否存在變化。若有變化，須說明變化情況，以及對公司經(jīng)營的影響。

如有變化，請在“商業(yè)模式變化情況”一欄進行詳細說明。

友情提醒各位秘們，如果商業(yè)模式確實發(fā)生了變化，以及有重要新產(chǎn)品等，請一定加以描述（如為保密，可以一筆帶過），否則今后對外宣傳、路演等公開資料，涉及發(fā)布了未披露的信息會涉嫌違規(guī)。

二、經(jīng)營情況回顧

報告期內(nèi)的財務狀況、經(jīng)營成果（如營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤）的實現(xiàn)、現(xiàn)金流量情況，相對于同期或上年度末的增長（下降）情況，年度經(jīng)營計劃（如有）在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況。回顧年度內(nèi)對企業(yè)經(jīng)營有重大影響的事項，如行業(yè)、競爭、重大研發(fā)等等。可參照模板提示內(nèi)容。不要寫成工作報告的形式，不要長篇大論、不要過多的感情色彩文字，描述清楚即可。

注意引用的財務數(shù)據(jù)要與財務報表及附注保持一致，由于不是財務報表，個人建議此處用萬元或億元，并保留兩位小數(shù)，更符合投資者的閱讀習慣（請按券商要求）。

三、風險與價值

對公開轉讓說明書或年度報告中披露的存續(xù)到報告期的風險因素進行分析，回顧企業(yè)在報告期內(nèi)經(jīng)營管理上遇到的困難，例如政策變動、財務風險、客戶投訴、成本提高、人才流失及研發(fā)失敗等。

公司應當著重說明報告期內(nèi)風險與困難的變化之處、對經(jīng)營情況的影響、企業(yè)為此做出的努力。

描述風險的，都要有企業(yè)應對措施（否則可能打回重寫）。別讓投資人覺得公司面對風險不知所措或未采取適當措施。這些努力與措施或能給企業(yè)帶來價值提升。

第四節(jié)   重要事項

一、重要事項索引

請與所有臨時公告、財務報表及附注逐一核對，避免遺漏和不一致。不要再出現(xiàn)年報中被出具問詢函的情況。編號與下列詳情對應表格保持一致。

二、重要事項詳情

（一）重大訴訟、仲裁事項

與臨時公告是否保持一致，并填寫準確；如涉及預計負債的，與核對財務報表科目是否匹配。如有重大訴訟及仲裁事項，則一定要客觀說明對公司未來的影響。

（二）公司發(fā)生的對外擔保事項

與臨時公告一一核對，如發(fā)現(xiàn)臨時報告未披露的，也應在此填列。并及時補充決策程序，及時予以披露。本表的核心是是否履行必要的決策程序。

此處應當披露本年度內(nèi)履行的及尚未履行完畢的對外擔保合同，包括擔保金額、期間、對象、類型及決策程序等（對控股子公司擔保除外）；有明確跡象表明有可能承擔連帶清償責任的，應當明確說明。

對外擔保，僅指對合并報表以外主體的擔保，母公司對控股子公司、控股子公司之間的擔保真的不要在此填列。

注意與財務報表附注保持一致；如果同時是關聯(lián)擔保的，須在關聯(lián)交易處也進行披露。

（三）股東及其關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況

現(xiàn)在一提資金占用，就嚇死董秘寶寶們了，因為觸犯就是大事。好在證監(jiān)會、股轉公司近幾年監(jiān)管越來越嚴，資金占用現(xiàn)象大幅減少。如果真發(fā)生了，一定要如實填寫，并客觀寫明占用原因、歸還及整改情況。董秘們要去詢問董事長及財務負責人，避免因不知情而被約談。

（四）對外提供借款情況 

如有關聯(lián)方借款，應重點說明。

（五）報告期內(nèi)公司發(fā)生的日常性關聯(lián)交易情況

關注點：是否經(jīng)過董事會、股東大會審議。是否存在關聯(lián)交易價格明顯不公允的情形，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形，如有，都是坑啊。

關于關聯(lián)交易，此處包括簽訂合同額。而財務報表的附注部分的關聯(lián)交易，指財務確認的金額。二者可能不一致。

掛牌公司應檢查：

1、關聯(lián)交易部分，日常性關聯(lián)交易的預計金額與年初預計是否一致；

2、是否存在日常性關聯(lián)交易補充預計的情形；

3、偶發(fā)性關聯(lián)交易是否履行必要的決策程序及充分的信息披露；

4、是否存在關聯(lián)交易價格明顯不公允的情形；

5、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。

6、是否切實履行了掛牌時有關減少關聯(lián)交易的承諾

（六）報告期內(nèi)公司發(fā)生的偶發(fā)性關聯(lián)交易情況

核心關注點：偶發(fā)性關聯(lián)交易是否履行必要的決策程序（以前是1分錢也要股東大會審議，現(xiàn)在改了，按照公司章程有關規(guī)定。如果章程沒有規(guī)定，還是一樣悲催，遇到就要過會審議）。發(fā)生時未履行程序、事后追認的，不應認為履行了程序。

注意與財務報表附注保持一致；

注意偶發(fā)性關聯(lián)交易與報告期內(nèi)的臨時公告是否對應

（七）經(jīng)股東大會審議過的收購、出售資產(chǎn)、對外投資、企業(yè)合并事項

注意：此處僅填寫經(jīng)股東大會審議的事項。

來自公司報告期內(nèi)披露的臨時公告，如股東大會決議公告、收購/出售資產(chǎn)公告、對外投資公告等。相關事項應與財務報告附注的子公司情況、長期股權投資、“投資支付的現(xiàn)金”等相匹配。

核心關注點：收購、出售資產(chǎn)是否存在涉及重大資產(chǎn)重組但未按重大資產(chǎn)重組程序進行的情形是否履行必要的決策程序；對外投資事項與財務報表科目“投資支付的現(xiàn)金”是否匹配。

簡要說明事項的基本情況（交易對手、交易標的、交易價格、投資金額、支付方式、回報情況）、信息披露情況以及重大資產(chǎn)重組的相關情況，分析該事項對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。

（八）股權激勵計劃在報告期的具體實施情況

股權激勵計劃的模式、激勵對象、激勵對象考核情況、實施情況、調(diào)整情況等。

（九）承諾事項的履行情況

掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或股東、實際控制人及其他信息披露義務人如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，應當披露承諾的履行情況；

注意參考公開轉讓說明書、股票發(fā)行情況報告書等，比如控股股東、董監(jiān)高關于避免同業(yè)競爭的承諾、減少關聯(lián)交易的承諾、不占用公司資金的承諾、承擔罰款支出的承諾等等。

承諾事項，應與公開轉讓說明書、股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等過程中所作的承諾保持一致，以及與上次定期報告披露的延續(xù)性。

（十）被查封、扣押、凍結或抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)情況

重點關注資產(chǎn)抵押、股票質(zhì)押情況。如有查封、扣押、凍結的，務必詳細說明原因，如對公司經(jīng)營有重大影響，建議在表格后進行詳細說明。

（十一）調(diào)查處罰事項

查證后如實描述。是否存在被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查的情形，否受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查等等。

（十二）失信情況

今年半年報新增內(nèi)容。要先進行核實，并如實填寫。對于發(fā)生失信的情況，還要盡到公告披露的義務?？稍趆ttp://shixin.court.gov.cn/查詢。

（十三）利潤分配與公積金轉增股本的情況

利潤分配披露內(nèi)容格式有新變化，參照了年報的模板，增加了“報告期內(nèi)的利潤分配預案”。

上年度權益分派方案經(jīng)2017年度股東大會審議通過后2個月內(nèi)必須實施完畢。已實施的請和公告內(nèi)容保持一致，如未能實施則需重新履行審議程序，財務數(shù)據(jù)基準日為2018年6月30日。

披露相關議案審議情況、執(zhí)行情況；對于報告期內(nèi)存在已提出或已批準但尚未實施的利潤分配方案或公積金轉增股本方案的情況，請說明未實施的原因。

執(zhí)行情況部分舉例如下：“2017 年度權益分派：2018年X月X日召開的《2017年年度股東大會》審議通過了公司2017年度權益分派方案：以XXX日的股本總數(shù)X股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利X元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金X元，剩余未分配利潤結轉下一年度?！颈敬畏旨t派息股權登記日為：2018年X月X日，除權除息日為2018年X月X日】。 本次公司全部股份的紅利于2018年X月X日由中登代派。”

第五節(jié)   股本變動及股東情況

一、報告期期末普通股股本結構

數(shù)據(jù)應以2018.6.29的股東名冊為準；如報告期末至半年報披露日這段時間內(nèi)有股票發(fā)行并在中國結算完成登記，則在表格下方補充文字說明。

記得及時在中登網(wǎng)上用U-Key下載《全體股東名冊》、《限售股份明細數(shù)據(jù)》等。以免過期無法下載。

有限售和無限售填寫時，按照各自分類情況填寫，不用考慮重疊的因素，比如既是控股股東，又是董監(jiān)高，則控股股東和董監(jiān)高部分都要包含該股份（這個問題群里討論過很多次了，特別說明。當然你的主辦券商有不同理解的話，請按券商的要求）。

董事、監(jiān)事、高管一欄，注意與第六節(jié)董監(jiān)高持股數(shù)的勾稽關系。

二、報告期期末普通股（前十名/前五名或持股10%以上）股東情況 

和中國登記結算查詢的截止2016.6.29的股東名冊一致即可。如排名有并列，則需加行。

（前十名/前五名或持股10%以上）股東的相互關系說明：填寫上表中股東的相互關聯(lián)關系，來自公開轉讓說明書，和以前披露的定期公告。

如果前十名股東有新增，則參考股票發(fā)行情況報告書、權益變動報告書、收購報告書等臨時公告，必要時公司董事會應進行調(diào)查了解。

三、控股股東、實際控制人情況

和公開轉讓說明書、2017年年度報告、臨時公告的披露情況應一致，一般都是照搬的，除非真發(fā)生了變化。

如控股股東和實際控制人一致，合并披露。

第六節(jié)   董事、監(jiān)事、高管及核心員工情況

一、基本情況

填寫在報告期末任職的。報告期內(nèi)有變化的，在變動情況一欄予以說明。

是否在公司領取薪酬：指合并報表范圍內(nèi)的公司，不只包括在母公司領薪。

二、持股情況

注意和第五節(jié) “股本變動及股東情況”中的董監(jiān)高持股核對。董監(jiān)高填寫報告期末在職的，報告期內(nèi)發(fā)生變動的，在下面進行詳細說明。

三、變動情況

要和臨時公告一一核對，如有變動，請注意是否履行信息披露義務。對于職務未變動，僅是換屆，應認為沒有發(fā)生變動。

新任董監(jiān)高的職業(yè)經(jīng)歷，要與相關聘用或任職公告所附簡歷一致。

四、員工情況

期初數(shù)要與2017年年報的期末數(shù)核對一致。

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。公開轉讓說明書中披露的核心技術人員并不是本表的核心員工。

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