大中并購案陡變：國美溢價(jià) 蘇寧告退

　　香港、廣州報(bào)道 本報(bào)記者 郎 朗

　　12月12日對(duì)于蘇寧電器來說,是富有戲劇性的一天。

　　當(dāng)天下午,蘇寧電器(002024.SZ)董事長張近東亮相香港JW萬豪酒店,論道"中國制造"。4個(gè)小時(shí)后,蘇寧電器一則公告宣告了持續(xù)近9個(gè)月時(shí)間的"蘇寧大中并購案"結(jié)束。

　　有消息人士告訴記者,蘇寧的競爭對(duì)手國美電器(0493.HK)近日向大中電器拋出了高出蘇寧并購價(jià)20%的"全現(xiàn)金"收購方案,這是改變并購戰(zhàn)局的主要原因。

　　當(dāng)天晚上,蘇寧電器總裁孫為民在接受本報(bào)記者專訪時(shí)表示,"蘇寧不會(huì)再主動(dòng)推動(dòng)這個(gè)事情(并購)了,這么高的收購價(jià)格蘇寧已經(jīng)無法向投資者解釋了。"

　　從去年7月一直宣布將"擇優(yōu)而合"的大中電器,18個(gè)月來一直堅(jiān)持了30億元的收購價(jià)格底線,最終,在北京市場地位日趨穩(wěn)固的大中卻依靠"一把明牌"笑到了最后。

　　大中并購戛然而止

　　從2006年7月至今,"蘇寧并購大中"一度被業(yè)界認(rèn)為是水到渠成之事,蘇寧電器股價(jià)在短短幾天內(nèi)從56.8元一路漲至68.4元。然而,蘇寧電器12月13日的一紙公告卻宣布收購終止,這中間究竟發(fā)生了什么?

　　蘇寧電器公告表示,近期公司及財(cái)務(wù)顧問與大中電器就收購事宜進(jìn)行了談判,但公司綜合考慮了收購成本、收購風(fēng)險(xiǎn)因素,雙方一直未能在核心條款上達(dá)成一致意見;公司經(jīng)營一貫強(qiáng)調(diào)穩(wěn)健,以自主發(fā)展直營店面作為公司連鎖發(fā)展的主要方式。因此,公司決定終止實(shí)施該收購事項(xiàng)。

　　對(duì)此,孫為民再次向本報(bào)記者解釋了收購價(jià)格的幾種確定方式:一是按照開店成本,以蘇寧過往單店1000萬元的開店成本來看,大中62家門店的價(jià)格應(yīng)該在10億元以下;二是以市盈率為計(jì)算基礎(chǔ),按照國際慣例7-15倍的市盈率以及大中的收購價(jià)格應(yīng)該在13-20億元;三是再考慮到大中在北京市場的地位,以及張大中二十多年的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷,最終的價(jià)格應(yīng)該是此前市場傳播的30億元左右。

　　"第一種模式顯然蘇寧不會(huì)采取,但如果第二種計(jì)算模式蘇寧就要確保最終的收購價(jià)格不超出這個(gè)范圍,如果超出蘇寧退出收購是最自然的事情。" 孫為民說。

　　對(duì)于國美超過20%的收購價(jià)格,蘇寧內(nèi)部人士表示,"國美的價(jià)格有些瘋狂,蘇寧不會(huì)做這樣的舉動(dòng)。"

　　孫為民還表示,張大中從2002年就開始為自己的退休做準(zhǔn)備,賣掉大中的念頭就是那時(shí)產(chǎn)生的,最初大中是與永樂等開始溝通,2006年雙方也一度達(dá)成協(xié)議,但由于種種原因未能成行。

　　2006年7月國美、永樂合并后,大中、永樂關(guān)系惡化,大中隨即與包括蘇寧在內(nèi)很多企業(yè)進(jìn)行了接觸,并很快于2007年初達(dá)成了初步的"現(xiàn)金加股權(quán)"的收購協(xié)議。

　　接下來便是第三方機(jī)構(gòu)對(duì)大中的財(cái)務(wù)審核。有消息人士告訴記者,在這次審核中蘇寧發(fā)現(xiàn)了大中電器在管理和財(cái)務(wù)的一些問題,并根據(jù)審查結(jié)果希望能夠降低收購價(jià)格,顯然這是張大中無法接受的,從今年6月開始雙方的接觸宣告暫停。

　　國美半路殺出

　　有業(yè)內(nèi)人士用"半道殺出的程咬金"來形容國美電器這次的參與競購。對(duì)此,國美電器總裁陳曉的說法是,"國美從來沒有停止過與大中的接觸,這次收購提速后預(yù)計(jì)很快就會(huì)有結(jié)果。"

　　國美電器新聞發(fā)言人何陽青也告訴本報(bào)記者,"關(guān)于并購的結(jié)果,國美近期將發(fā)布正式的公告,一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。"

　　今年4月,國美電器董事局主席黃光裕曾對(duì)外宣稱,"我們與永樂合并時(shí)就不在乎永樂是否與大中達(dá)成了協(xié)議,也不在乎永樂是否能從大中那里拿回1.5億元的保證金,說到底國美對(duì)大中的態(tài)度是,能并購最好,如果不能也不是什么大不了的事。"

　　然而8個(gè)月之后,國美卻突然對(duì)大中提出了溢價(jià)20%的全現(xiàn)金收購方案。

　　今年11月20日國美電器發(fā)布的2007年第三季度報(bào)告顯示,由于今年5月發(fā)行可轉(zhuǎn)股債募集65億港元現(xiàn)金,目前其手頭的現(xiàn)金及等價(jià)物達(dá)到74億元,這就為其現(xiàn)金收購大中創(chuàng)造了條件。

　　究竟是什么原因讓國美電器對(duì)大中的態(tài)度發(fā)生如此大的變化?

　　有消息人士告訴記者,國美和蘇寧今年10月16日在大中的"十一"銷售數(shù)據(jù)出來后,就開始加快了收購的步伐,蘇寧派出的收購團(tuán)隊(duì)開始與大中展開談判,而黃光裕也親自打電話給張大中希望能夠恢復(fù)雙方的接觸。

　　據(jù)悉,今年"十一"在北京市場,國美與蘇寧的90多家店面的銷售額只有同期大中60家店面銷售額的90%,大中在北京電器連鎖市場地位的日趨穩(wěn)固顯然出乎所有人的預(yù)料。

　　大中出色的業(yè)績表現(xiàn)讓張大中也提高了出售價(jià)格的預(yù)期,然而這與蘇寧30億元的上限形成了沖突,有消息人士告訴記者,在收購價(jià)格等核心條款無法最終落地的情況下,蘇寧的談判代表12月12日離開北京。

　　然而在此前兩天,國美已經(jīng)提出了溢價(jià)20%的現(xiàn)金收購方案,這讓張大中無法拒絕。

　　也有消息人士告訴記者,蘇寧其實(shí)錯(cuò)過了最佳的收購時(shí)機(jī),那就是今年上半年,當(dāng)時(shí)國美由于與永樂的整合難度很大,根本無暇顧及大中,國美只是希望依靠與大中的仲裁案來拖住大中。

　　然而,隨著國美永樂整合完畢(今年三季報(bào)顯示單店銷售額上升0.76%,綜合毛利率上升1.21%),國美開始騰出手來加入到大中的競購戰(zhàn)中,從2001年已經(jīng)開始先后并購了10家電器連鎖企業(yè)(其中5家是永樂收購)的國美,擁有的豐富的并購經(jīng)驗(yàn)和現(xiàn)金實(shí)力讓其有了后來居上的機(jī)會(huì)。

　　何陽青還表示,隨著國美最后可能收購大中,大中與永樂當(dāng)初的仲裁案也將不了了之。

　　大中"笑到最后"

　　截至記者發(fā)稿時(shí),大中方面對(duì)蘇寧退出并購尚未發(fā)表意見,然而在很多人看來,大中是憑借"一把明牌"卻笑到了最后。

　　從2002年開始,由于張大中的兒子對(duì)接手父業(yè)缺乏興趣,再加上其始終無法成功走出北京成為全國性連鎖,以及登陸資本市場錯(cuò)過了最佳時(shí)機(jī),大中的急于出售愿望一直是業(yè)界公開的秘密。

　　2006年7月后,因國美、永樂合并而導(dǎo)致永樂、大中合并生變后,張大中第一次提出了30億元的收購價(jià)格,而且大中電器總經(jīng)理宋紅也表示,大中與包括蘇寧、百思買、英國狄克遜在內(nèi)的電器連鎖都有接觸,向外界傳達(dá)了"要想買大中,要么快下手,要么加價(jià)錢"的信息。

　　當(dāng)蘇寧、國美今年以來一直希望借助拖延戰(zhàn)術(shù)來拖垮大中時(shí),大中卻獲得了他們最希望得到的收購價(jià)格和方案,這究竟是為什么?

　　何陽青對(duì)此有著自己的看法,他告訴本報(bào)記者,"其中真正在拖延的是大中,大中一直聲稱要擇優(yōu)而合,其實(shí)在觀望國美與永樂的整合進(jìn)展情況,如果新國美能取得整合成功,那么大中自然將會(huì)選擇國美。"

　　顯然這種看法是國美單方面的說法,在業(yè)界人士看來,大中電器2007年正是抓住了良好的發(fā)展機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)了自我價(jià)值的增值。

　　有消息人士告訴記者,2007年在近170家電器連鎖店面的貼身肉搏的北京市場,蘇寧店面快速擴(kuò)張到41家,國美則一面加緊內(nèi)部整合,一面加緊抵制蘇寧。而此時(shí)的大中,先是通過將外地店面轉(zhuǎn)讓給蘇寧完成了"止血",將所有的資源都集中在北京市場,然后又借助國美永樂的整合加緊擴(kuò)大市場份額,使得其北京市場份額一舉超過55%。

　　對(duì)于大中并購案接下來的進(jìn)程,有消息人士告訴記者,如果蘇寧不卷土重來,國美可以以36億元左右的現(xiàn)金代價(jià)吞下大中,那么就將占據(jù)北京市場電器連鎖80%的市場,而蘇寧則零成本獲得了大中在外地的10家分店,最終將是國美、蘇寧分食大中的局面。

　　對(duì)于國美收購大中后可能出現(xiàn)的局面,孫為民表示,"蘇寧收購大中不是為了在規(guī)模上超越對(duì)手,即使國美完成收購也沒什么大不了的,蘇寧已經(jīng)確定好的到2010年全國1500家店的計(jì)劃不會(huì)改變,國內(nèi)電器連鎖的格局也不會(huì)改變。"