新三板與大A股18億收購案被疑利益輸送 大股東持股價(jià)值暴增49倍

2018/09/25 09:34      新三板千人匯 千千

  監(jiān)管層對(duì)上市公司大額并購新三板企業(yè)案越來越謹(jǐn)慎,前有興業(yè)礦業(yè)擬10億元收購新三板企業(yè)雪銀礦業(yè)被深交所問詢,現(xiàn)如今,新宏泰擬18億元跨界收購新三板企業(yè)海高通信又被上交所問詢。

  繼年初43億元重組并購天宜上佳被否之后,今年6月,新宏泰再次披露籌劃重大資產(chǎn)重組計(jì)劃,這一次又成功引來監(jiān)管層的注意。9月19日,新宏泰披露收到上交所就公司擬以18億元收購新三板海高通信(839211.OC)一事發(fā)來的問詢函。

  上交所對(duì)本次重組的目的、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)及募集配套資金等方面進(jìn)行問詢。

  據(jù)新宏泰披露信息顯示,此次收購海高通信100%股權(quán)擬以發(fā)行股份方式作價(jià)18億元,收購估值溢價(jià)高達(dá)8倍。

  然而,上市公司業(yè)績下滑,收購估值較前次大幅變動(dòng),標(biāo)的公司業(yè)績波動(dòng)較大,大客戶依賴嚴(yán)重等問題,讓上交所質(zhì)疑此次重大資產(chǎn)重組目的——是否有利用并購重組增厚上市公司業(yè)績,維持經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的情形;是否存在向交易對(duì)手進(jìn)行利益輸送情形。

  新宏泰上市兩年擬啟動(dòng)兩次重大資產(chǎn)重組

  資料顯示,新宏泰于2016年7月正式上市,至今2年多一點(diǎn)。是一家輸電裝備制造商。主要客戶包括富士、西門子、施耐德等。

  2017年8月2日,新宏泰第一次披露重組草案,擬以43.2億元收購主營動(dòng)車組粉末冶金閘片及機(jī)車、城軌車輛閘片、閘瓦的天宜上佳100%股權(quán),想以此切入高鐵零部件領(lǐng)域。此次收購新宏泰擬以現(xiàn)金+發(fā)行股份方式,其中現(xiàn)金支付2.5億元,股份支付40.7億元。

  然而,在反復(fù)修訂收購預(yù)案近半年之后,于今年1月被證監(jiān)會(huì)否決。

  不死心的新宏泰在今年6月又重新啟動(dòng)一次重大資產(chǎn)重組,也即收購新三板企業(yè)海高通信。

  公司財(cái)報(bào)顯示,2014年至2017年,新宏泰營收分別為3.98億元、3.95億元、3.77億元、3.79億元,凈利潤分別為6775萬元、6588萬元、6594萬元、4494萬元。

  可以看出,公司上市前業(yè)績已經(jīng)增長乏力,上市后第二年凈利潤便出現(xiàn)大幅下降。

  因此,上交所詢問公司目前已有業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績是否存在進(jìn)一步下滑的可能;跨行業(yè)且高溢價(jià)收購新三板公司,是否存在利用并購重組增厚上市公司業(yè)績,維持經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的情形。

  8倍溢價(jià)跨界收購 標(biāo)的公司大股東持股增值49倍!

  并購預(yù)案顯示,新宏泰擬以發(fā)行股份的方式作價(jià)18億元收購海高通信100%股權(quán)。以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日,海高通信資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為20010萬元,此次收購溢價(jià)高達(dá)8倍。同時(shí),新宏泰擬向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.4億元,將用于特定區(qū)域信息智慧化管控系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)及軟件開發(fā)項(xiàng)目。

  海高通信公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示,海高有限成立于1994年12月,由馬烈、張耀兩名自然人共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本 80 萬元。公司主要為電信運(yùn)營商提供網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維管理、綜合服務(wù)保障及大數(shù)據(jù)等公網(wǎng)業(yè)務(wù),以及為無線自組網(wǎng)絡(luò)設(shè)備生產(chǎn)商提供配套軟件和技術(shù)等專網(wǎng)業(yè)務(wù)。

  由于股權(quán)較分散,海高通信目前沒有控股股東,第一大股東上海星地通通信有限公司持有海高通信20%的股份,實(shí)控人為隋田力和劉青,劉青是隋田力小舅子的老婆。同時(shí),劉青的配偶張濤與上述二人為一致行動(dòng)人。

  問詢函顯示,2015年12月至2017年4月,星地通、賽普工信、劉青獲得海高通信資產(chǎn)50%股權(quán)的交易成本合計(jì)約為1800萬元。本次重組,新宏泰擬以18 億元購買交易對(duì)方合計(jì)持有海高通信100%股權(quán),也就是說,上述三名股東持有的海高通信的股權(quán)將增值至9億元,增值率高達(dá)4900%!

  此外,上交所指出,2016 年 1 月,海高通信凈資產(chǎn)為1282 萬元,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為1869 萬元,增值率僅為45%。僅2年時(shí)間,海高通信估值飆升至18億元(收益法評(píng)估),前后差距可不止有點(diǎn)高。

  對(duì)于2016年3月才取得海高通信控制權(quán)的隋田力和劉青來說,這個(gè)買賣不要太劃算。然而,也正是因隋田力和劉青在取得控制權(quán)之后短時(shí)間又?jǐn)M高價(jià)“倒手”賣給上市公司,讓上交所質(zhì)疑此次重組是否存在向交易對(duì)手方進(jìn)行利益輸送情形。

  海高通信凈利潤率狂飆近70%之謎

  除了高溢價(jià)、高估值,標(biāo)的公司海高通信的較大的業(yè)績浮動(dòng)和大客戶依賴問題也引起了上交所的關(guān)注。

  預(yù)案顯示,2016年-2018年上半年,海高通信營業(yè)收入分別為3.2億元、1.09億元和6678萬元,營業(yè)利潤分別為7667萬元、8971萬元和6883萬元,凈利潤分別為6884 萬元、7882萬元和6043萬元。

  其中,2017年?duì)I收較2016年減少65.93%,但凈利潤卻依然增長14.5%;此外,2018年上半年?duì)I業(yè)利潤比營業(yè)收入還高出205萬元。

  同時(shí),2016年-2018年上半年,海高通信凈利潤率(凈利潤/營業(yè)收入)逐年上升,分別為 22%、72%和90%。

  海高通信2017年年報(bào)中稱,公司營收之所以大幅減少,主要原因是2016年同期全資子公司經(jīng)營了通信硬件設(shè)備業(yè)務(wù),分別影響營業(yè)收入 2.26億元,營業(yè)成本 2.22億元。而2017年公司砍掉這一塊業(yè)務(wù),故營業(yè)收入和成本同時(shí)下降。去除該筆業(yè)務(wù)的影響,同比上年同期,報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入和營業(yè)成本分別增長了16.01%和 21.77%,毛利率與上年同期也基本持平。

  財(cái)報(bào)顯示,正是砍掉毛利率低的通信硬件設(shè)備業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)向毛利更高的專網(wǎng)業(yè)務(wù)使得海高通信凈利潤率逐年上升。

  而這也讓海高通信在業(yè)績承諾中更為大膽和自信。

  根據(jù)雙方協(xié)議,海高通信承諾其在2018年度、2019年度、2020年度需實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤數(shù)分別不低于12000萬元、15000萬元、20000萬元。若未能達(dá)到上述承諾業(yè)績目標(biāo),海高通信股東需向新宏泰“交還”相應(yīng)的股票。

  2018年上半年,海高通信扣非凈利潤為5593萬元,距離承諾的12000萬元,還差6407萬元,下半年僅剩3個(gè)月,海高通信能順利完成業(yè)績承諾嗎?

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