可口可樂(lè)收購(gòu)匯源另一面：達(dá)能中國(guó)的“十字路口”

　　在匯源并購(gòu)案中，達(dá)能扮演的角色舉足輕重。這不僅僅是因?yàn)檫_(dá)能作為匯源的第二大股東或能巨資套現(xiàn)。據(jù)稱，達(dá)能有可能是這筆交易的始作俑者。

　　達(dá)能為何選擇退出？達(dá)能在中國(guó)執(zhí)行什么戰(zhàn)略？

　　這個(gè)來(lái)自法國(guó)的歐洲第三大食品集團(tuán)在中國(guó)“且戰(zhàn)且退”。一旦匯源被商務(wù)部批準(zhǔn)，達(dá)能即將以三倍的溢價(jià)，賣(mài)出匯源果汁(01886.HK)22.98%的股份。

　　而此前，其亦身陷與另一個(gè)合作者娃哈哈長(zhǎng)達(dá)一年半的糾紛。普遍認(rèn)為最有可能出現(xiàn)的結(jié)果是，達(dá)能將其股份賣(mài)給宗慶后或者第三方，套現(xiàn)離場(chǎng)。

　　在英國(guó)《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》眼中，達(dá)能的全球戰(zhàn)略一共有三個(gè)要點(diǎn)，其中第一條便是，在世界各地廣泛收購(gòu)當(dāng)?shù)貎?yōu)秀品牌，實(shí)行本土化、多品牌戰(zhàn)略。第二條，則是不斷拋棄邊緣產(chǎn)品和效益不佳的企業(yè)。

　　在中國(guó)，達(dá)能以一個(gè)1987年就闖入的先驅(qū)者身份，更加放縱存在于它血液中的“收購(gòu)基因”，幾乎投資了所有乳品、飲料行業(yè)的本土龍頭企業(yè)。

　　但就是近一兩年，達(dá)能的并購(gòu)與擴(kuò)張似乎碰到了一堵中國(guó)墻。在“產(chǎn)業(yè)安全”或者“民族主義”的外衣之下，本土企業(yè)已經(jīng)走出了早年資金和技術(shù)短缺的青澀歲月，商業(yè)利益正日益覺(jué)醒，于是達(dá)能在中國(guó)的收購(gòu)走到了集中“賣(mài)出”階段。

　　范易謀在面對(duì)媒體的時(shí)候，沒(méi)有承認(rèn)達(dá)能在中國(guó)的退縮，而是強(qiáng)調(diào)其“依然重視”中國(guó)市場(chǎng)。但在與娃哈哈、蒙牛、光明、匯源都分手之后，達(dá)能是否還有合適的獵物？

　　顯然，這個(gè)已經(jīng)大部分套現(xiàn)的歐洲富人，在中國(guó)遇到了十字路口式的難題。要么，繼續(xù)走收購(gòu)之路，但必須要更為快速地“洗牌”和“換牌”。要么，走其他跨國(guó)公司的路，把中國(guó)當(dāng)作一個(gè)加工廠，但必須得在當(dāng)?shù)乜刂剖称吩稀?/p>

　　正在思考這個(gè)問(wèn)題的人，應(yīng)該包括達(dá)能亞洲區(qū)總裁范易謀，也許還有它的最高掌舵人里布。

　　合資入局

    在改革開(kāi)放初期，決定投資收益的，并不是投資方向或者手段，而是時(shí)機(jī)。

　　1987年，達(dá)能就發(fā)現(xiàn)了這個(gè)道理。那一年，它在廣州成立了達(dá)能酸奶公司，從乳業(yè)切入這個(gè)龐大的市場(chǎng)。

　　但受制于奶源、口味以及市場(chǎng)培育等問(wèn)題，達(dá)能并沒(méi)有馬上獲得良好的回報(bào)。

　　1994年，達(dá)能又在上海成立了達(dá)能餅干公司。在這個(gè)不需要爭(zhēng)奪本土資源的產(chǎn)品上，達(dá)能初嘗勝果，開(kāi)始在中國(guó)的餅干市場(chǎng)上占據(jù)一席之地。但十多年之后，直到2008年，達(dá)能在中國(guó)也僅有這個(gè)公司是其唯一一個(gè)獨(dú)立投資開(kāi)發(fā)產(chǎn)品并獲得成功的例子。

　　也是從1994年開(kāi)始，達(dá)能改變了策略，開(kāi)始尋找合作者。它的第一個(gè)目標(biāo)就是上海的老牌國(guó)企光明乳業(yè)。達(dá)能和光明合資建立上海酸奶及保鮮乳為主業(yè)的合資公司，達(dá)能占45.2%的股份。[page]

　　日后，在光明卸任的女掌門(mén)王佳芬自傳《新鮮：我和光明15年》中，王佳芬用了感性的“人生若只如初見(jiàn)”來(lái)形容光明和達(dá)能的合資。她寫(xiě)下了合資之初，達(dá)能的技術(shù)和管理對(duì)她帶來(lái)的沖擊和震撼，正是由于這個(gè)原因，光明和達(dá)能率先合資。

　　而日后，雙方交惡，技術(shù)似乎也不再成為達(dá)能和光明之間的合作基礎(chǔ)。在分手之后，酸奶市場(chǎng)出現(xiàn)了兩家生產(chǎn)的從包裝到產(chǎn)品訴求到市場(chǎng)劃分都幾乎一致的產(chǎn)品。

　　無(wú)論如何，在此后的17年間，這家合資公司在酸奶領(lǐng)域縱橫捭闔，成為達(dá)能在該領(lǐng)域的主要獲利來(lái)源。

　　兩年之后，1996年，達(dá)能又找到了新的目標(biāo)。其與杭州娃哈哈集團(tuán)成立5家合資公司，大股東為達(dá)能與香港百富勤聯(lián)合成立的新加坡公司金加投資有限責(zé)任公司，持股51%，娃哈哈集團(tuán)持股39%，娃哈哈美食城持股10%。1997年，百富勤遭受亞洲金融風(fēng)暴沖擊之后，其將金加的股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給達(dá)能，達(dá)能從而成為了娃哈哈合資公司的控股方。

　　日后，這樣的架構(gòu)安排成為了娃哈哈喊冤的理由。宗慶后數(shù)度在不同媒體面前強(qiáng)調(diào)，其當(dāng)時(shí)根本不了解金加投資的股權(quán)構(gòu)成，也沒(méi)有預(yù)料到亞洲金融風(fēng)暴的影響，一直以為合資之后控股權(quán)并沒(méi)有丟，并指責(zé)這是達(dá)能的一個(gè)圈套。

　　正是由這5家合資公司起步，達(dá)能和娃哈哈的合資公司數(shù)量上升到39家。也同樣由于豐厚的利潤(rùn)，達(dá)能在發(fā)現(xiàn)娃哈哈有諸多非合資公司之后，執(zhí)意要將其一并收入囊中。

　　2000年開(kāi)始，達(dá)能又開(kāi)始大舉并購(gòu)。3月，達(dá)能收購(gòu)了曾與娃哈哈“雙峰并舉”的樂(lè)百氏92%的股權(quán)。這次收購(gòu)，使得達(dá)能控制了大部分中國(guó)市場(chǎng)的純凈水份額。這一舉動(dòng)，使得娃哈哈“倍感不適”，認(rèn)為達(dá)能違反了競(jìng)業(yè)禁止的條款，并利用同時(shí)在兩家公司控股的優(yōu)勢(shì)，損害了娃哈哈的利益。

　　2004年，達(dá)能繼續(xù)在純凈水市場(chǎng)深耕。其再一次出資，收購(gòu)了位于上海的梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。

　　達(dá)能中國(guó)區(qū)總裁、法籍華人秦鵬曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，達(dá)能的血液里就有并購(gòu)的基因，“我們連在巴基斯坦這么小的國(guó)家都有兩家合資的餅干公司。”

　　2005年4月，光明乳業(yè)上市，達(dá)能亞洲成為該公司第三大股東。到2006年4月，達(dá)能增持光明股權(quán)達(dá)20.01%。

　　2006年7月，達(dá)能看上了果汁行業(yè)的領(lǐng)頭羊匯源果汁，其又出資持股匯源集團(tuán)22.18%的股份，成為第二大股東。

　　同年12月，達(dá)能與擁有上游奶源的蒙牛組建合資公司，達(dá)能持股49％。致力于酸奶等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。

　　在這十多年的迅猛發(fā)展中，達(dá)能更像一個(gè)行業(yè)整合者和財(cái)務(wù)投資者。與娃哈哈的合資中，身為大股東的達(dá)能甚至沒(méi)有介入合資公司的管理層，只是每年“坐享其成”。

　　換牌和洗牌

    退出匯源，是達(dá)能在“集中賣(mài)出”階段，最風(fēng)平浪靜的一次套現(xiàn)。

　　盡管如此，依然有知情人士向媒體爆料稱，將匯源賣(mài)給可口可樂(lè)是達(dá)能的一場(chǎng)“捆綁計(jì)”。由于達(dá)能自己希望能套現(xiàn)股份，又無(wú)法把20%多一點(diǎn)的股份賣(mài)出大價(jià)錢(qián)，所以才利用簽署的某些條款和游說(shuō)，使得大股東匯源集團(tuán)也同意將股份一起賣(mài)出。

　　這個(gè)知情人士爆料的目的和達(dá)能退出的真實(shí)意圖暫且不論，這個(gè)說(shuō)法表明了達(dá)能這種“并購(gòu)-賣(mài)出”的套路，以及對(duì)利潤(rùn)高度敏感的形象，已經(jīng)在中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)根深蒂固。

　　而對(duì)于達(dá)能在中國(guó)的戰(zhàn)略而言，其只投資行業(yè)里第一第二的公司的理念或需修正，達(dá)能最看重的是并購(gòu)帶來(lái)的利潤(rùn)回報(bào)。

　　由于達(dá)能和娃哈哈曠日持久的糾紛，以及雙方互相指責(zé)，我們得以略微得知每一階段達(dá)能在變換中的底牌。

　　概括而言，達(dá)能的態(tài)度一共分為三個(gè)階段，分別是達(dá)娃糾紛公開(kāi)之前，公開(kāi)之后，以及法律大戰(zhàn)開(kāi)打之后。

　　在整個(gè)糾紛沒(méi)有公布于眾之前，達(dá)能發(fā)現(xiàn)了娃哈哈存在大量非合資公司，且其利潤(rùn)大大超過(guò)了自己控股的合資公司。達(dá)能無(wú)法坐視這部分利潤(rùn)外流，于是它第一次出牌，開(kāi)價(jià)40億元并購(gòu)?fù)薰呛腺Y公司51%的股權(quán)。而宗慶后也曾在這個(gè)合同上簽字同意。

　　但實(shí)質(zhì)上，這樣的開(kāi)價(jià)顯然不合宗慶后的意愿。在之后娃哈哈將內(nèi)幕捅給公眾的第一篇報(bào)道里，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》使用了達(dá)能“低價(jià)”“強(qiáng)購(gòu)”娃哈哈的提法，而這一提法也自始至終為娃哈哈所采用。

　　在剛剛公開(kāi)的階段里，達(dá)能一心想以和解的方式解決事端。在第一篇報(bào)道引起外界軒然大波之后，雙方仍緊急磋商，達(dá)能更換了“底牌”，提出了和解的四個(gè)條款，被宗慶后一一否決。

　　而且這些條款被夾雜在諸多“民族大義”的言論中，在宗慶后做客新浪聊天室時(shí)，公之于眾。[page]

　　從那個(gè)對(duì)話來(lái)看，當(dāng)時(shí)的第一個(gè)條款是，達(dá)能取消娃哈哈非合資公司不能生產(chǎn)與合資公司競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的限制性條款，但要求將已經(jīng)并購(gòu)的樂(lè)百氏、正廣和、深圳益力的資產(chǎn)并入娃哈哈。

　　第二個(gè)條款是，達(dá)能同樣將娃哈哈商標(biāo)許可給娃哈哈非合資企業(yè)使用，并同意不再要求轉(zhuǎn)讓商標(biāo)，但非合資公司的產(chǎn)品必須在合資公司的銷售公司統(tǒng)一銷售。

　　第三條，達(dá)能指責(zé)宗違背《公司法》，兼任這么多非合資公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。第四，達(dá)能提出非合資公司為合資公司做代加工，通過(guò)合資公司統(tǒng)一銷售這些產(chǎn)品。

　　在商業(yè)邏輯上，達(dá)能的訴求實(shí)質(zhì)上為兩點(diǎn)，其一，是讓娃哈哈并入樂(lè)百氏等達(dá)能旗下虧損的同類公司，其次收編那些非合資公司，使其作為合資公司擴(kuò)大產(chǎn)能的代加工企業(yè)。這兩條歸為一點(diǎn)，即是，更大的產(chǎn)能，更多的利潤(rùn)。

　　而這個(gè)“底牌”，與以40億元并購(gòu)?fù)薰呛腺Y企業(yè)相比，已經(jīng)略有讓步。在這個(gè)階段，達(dá)能不愿意事態(tài)擴(kuò)大，希望以雙方都做出讓步的方式解決這個(gè)問(wèn)題。

　　而至于商標(biāo)所有權(quán)、競(jìng)業(yè)禁止等日后雙方在媒體甚至法律公堂上鬧得不可開(kāi)交的問(wèn)題，事實(shí)證明只是雙方斗爭(zhēng)的武器而已。達(dá)能甚至在最初的談判中，已經(jīng)舍棄了這些。當(dāng)然，這也到了它的底線，此后更為激烈的商戰(zhàn)開(kāi)打之后，也未見(jiàn)達(dá)能輕易更換過(guò)這張“底牌”。

　　之后，雙方談判未果，進(jìn)入了曠日持久的博弈。達(dá)能開(kāi)始使用在西方世界中常見(jiàn)的訴訟手段來(lái)達(dá)到它的目的。達(dá)能率先發(fā)起了一系列訴訟，包括斯德哥爾摩8項(xiàng)仲裁和在美國(guó)起訴宗慶后的妻女，亦提出了競(jìng)業(yè)禁止的系列訴訟。娃哈哈也相應(yīng)提出了一系列的反訴訟。

　　時(shí)至今日，在已經(jīng)判決的訴訟中，達(dá)能輸?shù)袅似湓趪?guó)內(nèi)的所有官司，形勢(shì)呈現(xiàn)了一邊倒的態(tài)勢(shì)。于是，達(dá)能已經(jīng)在考慮醞釀新的“底牌”。

　　在雙方知情人士透露出來(lái)的源源不斷的信息中，不斷有金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的大鱷閃現(xiàn)其中。由于雙方的訴求相差較遠(yuǎn)，由第三方出面收購(gòu)達(dá)能手中的股份，成為了最有可能的解決方案。而達(dá)能對(duì)于這一點(diǎn)也心知肚明，其現(xiàn)在做的，就是一邊期待斯德哥爾摩的仲裁，一邊為自己找一個(gè)好買(mǎi)家。

　　在整個(gè)達(dá)娃之戰(zhàn)的同時(shí)，達(dá)能也經(jīng)歷著與蒙牛的“閃婚閃離”，以及與光明的分手。2006年12月達(dá)能與蒙牛組建合資公司，達(dá)能持股49％。致力于酸奶等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。但到了2007年底，這個(gè)合資項(xiàng)目因?yàn)?ldquo;先決條件”未能實(shí)現(xiàn)而夭折。

　　2007年11月達(dá)能以4.1億元人民幣為代價(jià)，終止與光明乳業(yè)的合作，從此達(dá)能與光明正式分手。

　　這兩個(gè)插曲，雖然沒(méi)有給達(dá)能造成重大損失，但使其一下子失去了兩大投資方向，也為其戰(zhàn)略調(diào)整埋下伏筆。

　　獨(dú)資路

    2007年底，達(dá)娃之爭(zhēng)曾經(jīng)迎來(lái)了一個(gè)可能的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

　　2007年11月26日，法國(guó)總統(tǒng)薩科奇訪華。有確切的消息表明，中法雙方的最高領(lǐng)導(dǎo)人當(dāng)天在人民大會(huì)堂談及了這個(gè)話題。很快，一個(gè)階段性的妥協(xié)宣告達(dá)成，雙方同意暫停法律上的對(duì)攻，轉(zhuǎn)而回到談判桌。

　　但是，這場(chǎng)行政促成的談判無(wú)疾而終，亦沒(méi)有最新的和解消息傳出，法律之戰(zhàn)接著打響。

　　而在這個(gè)可能的轉(zhuǎn)折點(diǎn)之前，達(dá)能已經(jīng)開(kāi)始果斷轉(zhuǎn)身。

　　在2007年11月舉行的一個(gè)論壇上，達(dá)能全球總裁里布表示，一些達(dá)能足夠強(qiáng)大的行業(yè)，例如乳品，可以獨(dú)立地進(jìn)入新興市場(chǎng)，不一定要通過(guò)合資企業(yè)。

　　2007年11月8日，達(dá)能就宣布將通過(guò)全資收購(gòu)多美滋公司，進(jìn)入中國(guó)嬰幼兒營(yíng)養(yǎng)健康食品領(lǐng)域。行業(yè)人士分析認(rèn)為，這些都印證了達(dá)能經(jīng)歷娃哈哈事件后正加大在中國(guó)的獨(dú)資步伐。

　　既然合資的基礎(chǔ)已經(jīng)不存在了，那就獨(dú)資吧——這是達(dá)能在中國(guó)較為明顯的新戰(zhàn)略。

　　這次的戰(zhàn)略調(diào)整，是里布和范易謀共同的選擇。兩人都是看上去典型的法國(guó)人，溫文爾雅，風(fēng)度翩翩。但在骨子里，兩個(gè)人都同樣強(qiáng)硬且固執(zhí)，甚至雷霆萬(wàn)鈞。

　　在2007年末收購(gòu)多美滋之后，達(dá)能又一次進(jìn)行“動(dòng)作”，在2008年的8月末，準(zhǔn)備賣(mài)出其投資在匯源果汁的股份。也許是受達(dá)娃之爭(zhēng)的困擾，相比起達(dá)能在數(shù)年前迅速地“并購(gòu)—賣(mài)出”，其制定新戰(zhàn)略之后已經(jīng)放緩了“出手”的頻率。

　　而其重新制定的獨(dú)資之路，似乎是達(dá)能進(jìn)入中國(guó)20年后的一個(gè)輪回。

　　在他們進(jìn)入中國(guó)之初就是選擇了獨(dú)資，但并購(gòu)的迅猛以及帶來(lái)了豐厚利潤(rùn)曾經(jīng)吸引了這個(gè)法國(guó)巨人的全部注意力，也令其在多年后消耗著大部分的精力。

　　而今，在退出了大部分合資公司之后，餅干、嬰兒奶粉等對(duì)于食品原料依賴性不強(qiáng)的行業(yè)又成為了達(dá)能選擇的主流。

　　這一次，達(dá)能選對(duì)了嗎？