東航換股合并上航

　　一起傳聞已久的合并案終于正式拉開(kāi)序幕。中國(guó)東方航空股份有限公司(600115)7月13日宣布，換股吸收合并上海航空股份有限公司(600591)，每1 股上海航空股份可換取1.3 股東方航空的股份。合并完成后，上航將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照協(xié)議的約定接收上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

　　同時(shí)，東航通過(guò)非公開(kāi)增發(fā)議案：不超過(guò)13.5億股A股、不超過(guò)4.9億股H股。對(duì)象為包括控股股東東航集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)10家特定對(duì)象。所有發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

　　整合是大事，但新東航真正獲得競(jìng)爭(zhēng)力并非易事。

　　新通用改奉低福利主義

　　通用汽車(chē)公司7月10日宣布脫離破產(chǎn)保護(hù)，新的通用公司誕生。通用CEO韓德勝表示，通用走出破產(chǎn)保護(hù)程序的速度比任何人想象的都要快，公司將更加努力，爭(zhēng)取在2015年之前還清政府援助通用的500億美元貸款。

　　新公司將保留“雪佛蘭”、“凱迪拉克”、“別克”和“GMC”4個(gè)核心汽車(chē)品牌，薩博、悍馬等虧損品牌將被出售。與破產(chǎn)前相比，“新通用”將減少480億美元債務(wù)和醫(yī)療開(kāi)支，并削減40%盈利能力較差的經(jīng)銷(xiāo)商。

　　“新通用”的另一項(xiàng)優(yōu)勢(shì)是將擁有更低的勞動(dòng)成本。此前，通用工人的工資遠(yuǎn)高于國(guó)際同行水平，新公司將和汽車(chē)工人工會(huì)簽訂新合同，工資有望降至日本豐田公司工人的工資水平。另外，通用將裁減450個(gè)高管職位(35%的高管)。

　　通用汽車(chē)可謂劫后余生。當(dāng)然，這種劫難主要來(lái)自自己：戰(zhàn)略失誤、福利主義等。

　　中糧不控股蒙牛的國(guó)民合作新模式

　　蒙牛乳業(yè)(02319.HK)7月6日公告，公司將通過(guò)向中國(guó)糧油食品集團(tuán)(香港)有限公司和厚樸投資管理公司發(fā)行新股及出售老股的方式引入戰(zhàn)略投資者，中糧及厚樸約需花費(fèi)61億港元。交易完成后，中糧及厚樸將通過(guò)其設(shè)立的合資公司(中糧持有70%股權(quán))持有蒙牛乳業(yè)20.03%的股份，成為蒙牛第一大股東。這是迄今為止中國(guó)食品行業(yè)中最大的一宗股權(quán)交易。

　　中糧作為戰(zhàn)略投資者，在蒙牛未來(lái)的董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額，均為非執(zhí)行董事。中糧不參與蒙牛的具體經(jīng)營(yíng)管理，不改變現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。

　　中糧董事長(zhǎng)寧高寧這樣解釋不控股蒙牛：“控股不控股，很大程度上取決于現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是什么樣，這個(gè)行業(yè)現(xiàn)狀是什么樣；過(guò)去控股比較多，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)的團(tuán)隊(duì)希望控股，蒙牛是不一樣的未來(lái)國(guó)有和民營(yíng)企業(yè)的合作范圍會(huì)越來(lái)越多。這可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式，是目前所謂的解決金融危機(jī)的方法?！笨梢钥吹?，中糧和蒙牛開(kāi)啟了一種很有意思的國(guó)企民企合作模式。

　　財(cái)務(wù)操縱被迫糾正 隆平高科追送對(duì)價(jià)

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司(000998)6月29日公告：公司2008年度報(bào)告披露后，經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)溝通，就公司轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)沙嘉里置業(yè)有限公司0.67156%股權(quán)交易(實(shí)現(xiàn)稅后投資收益21,574,105.77 元)的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題認(rèn)為：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收益不應(yīng)計(jì)入2008年投資收益，應(yīng)予以更正。此次更正導(dǎo)致公司2008 年度的凈利潤(rùn)由6488.71 萬(wàn)元減少至4376.93 萬(wàn)元；可分配利潤(rùn)由6408.79 萬(wàn)元減少至4508.19 萬(wàn)元；公司2008 年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率低于30%，由此觸發(fā)追送對(duì)價(jià)的條件?？毓晒蓶|長(zhǎng)沙新大新威邁農(nóng)業(yè)有限公司將2008 年所得全部分紅的50%(280 萬(wàn)股股權(quán)和196 萬(wàn)現(xiàn)金)無(wú)償分給其他無(wú)限售條件流通股股東以履行股改承諾。

　　“操縱”會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之后，人們并沒(méi)有看到公司受到應(yīng)有懲戒。

　　ST重實(shí)的糟糕治理

　　重慶國(guó)際實(shí)業(yè)投資股份有限公司(000736)于6 月26 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局《關(guān)于責(zé)令重慶國(guó)際實(shí)業(yè)投資股份有限公司限期整改的通知》，通知指出該公司存在諸多問(wèn)題。公司未能審慎編制盈利預(yù)測(cè)：公司 2008 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅為盈利預(yù)測(cè)的3.77%，凈利潤(rùn)僅為盈利預(yù)測(cè)的67.03%。關(guān)于子公司西安希望城置業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)：定向增發(fā)完成后，西安希望城成為公司全資子公司，但公司對(duì)西安希望城的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策未能進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制。關(guān)于母公司報(bào)表編制不正確的問(wèn)題：2008 年財(cái)務(wù)報(bào)表母公司報(bào)表系為法律上子公司即增發(fā)注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易未履行決策審批：2008 年度公司子公司長(zhǎng)沙中住兆嘉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司向持有公司8.53%股份的第二大股東湖南華夏科技投資發(fā)展有限公司支付利息及相關(guān)費(fèi)用2719 萬(wàn)元，公司未對(duì)上述關(guān)聯(lián)方交易履行應(yīng)有的決策審批程序。信息披露：公司 2008 年報(bào)未披露子公司長(zhǎng)沙兆嘉向湖南華夏融資1.6 億元并支付利息及相關(guān)費(fèi)用2719 萬(wàn)元，以及重慶渝富豁免公司債務(wù)15,000 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)方交易。

　　簡(jiǎn)單的限期整改，對(duì)這類(lèi)公司恐怕只會(huì)是“隔靴搔癢”：它們往往受的是治理內(nèi)傷。

　　宋志平開(kāi)頭 董事長(zhǎng)職業(yè)化試行

　　現(xiàn)任中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記宋志平日前獲任國(guó)藥集團(tuán)外部董事、董事長(zhǎng)，這是國(guó)資委首次采用在職央企領(lǐng)導(dǎo)人出任另一家央企的外部董事、董事長(zhǎng)。宋志平現(xiàn)年53歲。

　　國(guó)資委企干二局局長(zhǎng)姜志剛表示，宋志平同時(shí)任國(guó)藥集團(tuán)外部董事長(zhǎng)，是國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)工作的一件大事，這一決定有著新的重大意義：國(guó)資委堅(jiān)持的董事會(huì)試點(diǎn)工作，是國(guó)企改革的生命線，要堅(jiān)持這樣一個(gè)制度，就要建立職業(yè)化董事和董事長(zhǎng)隊(duì)伍，讓宋志平擔(dān)任國(guó)藥集團(tuán)外部董事長(zhǎng)，是制度創(chuàng)新，是國(guó)資委開(kāi)展董事會(huì)試點(diǎn)工作的又一新的探索。在國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)工作方面，從2005年寶鋼等首批7家企業(yè)作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的董事會(huì)試點(diǎn)，到苗耕書(shū)任中外運(yùn)外部董事長(zhǎng)等4戶(hù)外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的試點(diǎn)，到這次宋志平任國(guó)藥集團(tuán)外部董事長(zhǎng)，都是標(biāo)志性事件。由在職的中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任外部董事長(zhǎng)，是國(guó)資委建立職業(yè)董事、董事長(zhǎng)隊(duì)伍的嘗試。

　　國(guó)資委主任李榮融6月29日表示：“我苦惱的是，你要選一個(gè)總經(jīng)理也許能選到，但是你要在中國(guó)找一個(gè)合適的董事長(zhǎng)，就是能夠適合這個(gè)崗位的董事長(zhǎng)，履行好董事長(zhǎng)職責(zé)的人不多，要找具備我們要求的素質(zhì)的董事也不夠。這是目前制約我們規(guī)范董事會(huì)往前推的一個(gè)難點(diǎn)。”

　　董事、董事長(zhǎng)職業(yè)化，無(wú)疑是完善國(guó)企董事會(huì)建設(shè)的一招妙棋。