創(chuàng)業(yè)板中介眾生相

　　文｜本刊記者 王動(dòng)

　　“從企業(yè)性質(zhì)上看，創(chuàng)業(yè)板與上海主板、深圳中小板都存在著不小的差異，作為中介機(jī)構(gòu)，無論是券商投行，還是律師所會(huì)計(jì)師所，大家都得重頭來?！比涨?，一位律師對本刊記者講，“比如，在大型項(xiàng)目中，中金公司已經(jīng)確立了它的地位。但是在創(chuàng)業(yè)板，其優(yōu)勢就很難發(fā)揮出來?！?/p>

　　正如這位律師所言，中介機(jī)構(gòu)在創(chuàng)業(yè)板上孰強(qiáng)孰弱，短時(shí)間內(nèi)還難見分曉。

　　與券商投行相比，采用合伙制經(jīng)營的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，其機(jī)制更加靈活，同時(shí)也不存在背景深厚的國有競爭對手。因此，在創(chuàng)業(yè)板剛剛推出的這段時(shí)間里，誰的準(zhǔn)備更充分，掌握市場主動(dòng)權(quán)的機(jī)會(huì)就更大。

　　責(zé)任重大

　　經(jīng)歷了十年等待，千呼萬喚始出來的創(chuàng)業(yè)板，充滿了不確定性?！霸趧?chuàng)業(yè)板里，企業(yè)或許能以50倍P/E完成發(fā)行，投資者也可能在短時(shí)間內(nèi)大賺一筆?！蹦硣獯笮徒灰姿叭务v華首席代表對本刊記者表示，“如果不加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，絕大多數(shù)股民還是會(huì)在創(chuàng)業(yè)板市場虧得很慘。”

　　證監(jiān)會(huì)也已經(jīng)注意到創(chuàng)業(yè)板可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，因此在增加投資銀行保薦責(zé)任的同時(shí)，也賦予律師和會(huì)計(jì)師更多的責(zé)任。

　　創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)規(guī)則中很突出的一個(gè)創(chuàng)新，就是會(huì)計(jì)師甚至擁有了讓上市公司退市的權(quán)利：凡是被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或無法出具意見的審計(jì)報(bào)告的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，將直接退市。這顯然增加了會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展業(yè)務(wù)時(shí)的話語權(quán)。

　　在海外交易所，尤其是創(chuàng)業(yè)板市場，退市并不是一件稀奇的事情。在納斯達(dá)克上市的企業(yè)，如果發(fā)布不實(shí)信息或財(cái)報(bào)沒有按時(shí)發(fā)布，就會(huì)面臨摘牌危險(xiǎn)。在納斯達(dá)克的歷史上，NEC和戴爾都曾險(xiǎn)遭摘牌。但是在中國，退市卻是難以想象的大事?！叭绻皇且?yàn)橹袊兄铓ど鲜械闹贫?，ST股票早就無人問津了。現(xiàn)在市場上的投資者幾乎無視退市的可能性，但是創(chuàng)業(yè)板也許會(huì)有不同?！钡虑谌A永一位合伙人在接受本刊記者采訪時(shí)這樣說道，“很難說我們會(huì)如何利用證監(jiān)會(huì)賦予的新權(quán)利，但是有了這樣的權(quán)利，承辦項(xiàng)目時(shí)肯定會(huì)有幫助?！?/p>

　　但是，權(quán)利越大，責(zé)任也就越大。“我們公司對于創(chuàng)業(yè)板一直都不很重視，很大程度上就是因?yàn)槲覀兊谋Ｋ]代表人不愿意去承擔(dān)較中小板更加重大的責(zé)任?！币患覈写笮腿痰耐顿Y銀行部負(fù)責(zé)人講，“現(xiàn)在我們必須讓保薦代表人糾正態(tài)度，去承擔(dān)責(zé)任。”

　　相比過去就已經(jīng)承擔(dān)保薦責(zé)任的券商，其他中介機(jī)構(gòu)面對突如其來的權(quán)利和責(zé)任，可能更加不知所措。

　　浙江天健東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱天健東方）的注冊會(huì)計(jì)師在談及他們承辦上市業(yè)務(wù)的企業(yè)存在短期融資比重過大，上市公司違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保時(shí)，這位國內(nèi)最大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的合伙人說道，“這些問題在浙江非常普遍，違規(guī)擔(dān)保解除了就好，短期融資的問題甚至都用不著解決?！?/p>

　　自7月15日證監(jiān)會(huì)發(fā)審委重新恢復(fù)工作以來，截至8月13日，共計(jì)受理了17個(gè)首次公開發(fā)行（IPO）項(xiàng)目，其中僅有3個(gè)項(xiàng)目遭到否決。有意思的是，這三家企業(yè)，浙江永強(qiáng)集團(tuán)股份有限公司、上海超日太陽能科技股份有限公司和永興特種不銹鋼股份有限公司，盡管保薦機(jī)構(gòu)各不相同，但卻都聘請了天健東方提供審計(jì)服務(wù)?；蛟S，天健東方內(nèi)部整體上都已經(jīng)形成了如上文所提那位合伙人一般的懈怠情緒，才會(huì)讓三家客戶在一個(gè)月之內(nèi)都遭遇折戟沉沙。

　　如天健東方一樣，國內(nèi)不少會(huì)計(jì)師已經(jīng)習(xí)慣了貼著證監(jiān)會(huì)的紅線走，只求能夠通過證監(jiān)會(huì)審核就好，但事實(shí)是，證監(jiān)會(huì)希望中介機(jī)構(gòu)在承辦項(xiàng)目時(shí)，能夠以更加嚴(yán)格的尺度來要求企業(yè)。未來的創(chuàng)業(yè)板就更會(huì)如此。

　　收費(fèi)低廉

　　“創(chuàng)業(yè)板的收費(fèi)真的很低，我們最近在浙江接到的一個(gè)項(xiàng)目，律師費(fèi)只有40萬人民幣。即使上市成功后，企業(yè)承諾給我們的獎(jiǎng)金也不過20萬人民幣?！痹谏虾ｊ懠易斓闹袊ｋU(xiǎn)大廈里，某知名律師事務(wù)所合伙人對本刊記者談起了承做創(chuàng)業(yè)板的無奈。

　　在輔導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市過程中，收費(fèi)問題一直讓中介機(jī)構(gòu)感到煩惱。而收費(fèi)下降幅度大于律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的投資銀行，卻已經(jīng)得到了補(bǔ)償，這讓律師和會(huì)計(jì)師更加不平。

　　修訂前的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第35條規(guī)定，如果券商和企業(yè)相互持股超過7%，券商就無法承攬?jiān)撈髽I(yè)上市業(yè)務(wù)。但就在創(chuàng)業(yè)板即將推出之前，證監(jiān)會(huì)修改了相關(guān)規(guī)則，允許券商和企業(yè)相互持股，只是要求再引入一名聯(lián)合保薦券商?！斑@個(gè)道理很簡單，就是允許券商通過直投部門參股擬上市企業(yè)，獲得比承銷保薦費(fèi)更高的收入?！毙胚_(dá)律師事務(wù)所一位合伙人說道，“但是我們就不可能有這筆收入了。”

　　在律師和會(huì)計(jì)師的艷羨中，券商直投熱又掀起了一輪高潮。7月14日，國元證券宣布獲得券商直投業(yè)務(wù)牌照，很清楚地顯示出證監(jiān)會(huì)在創(chuàng)業(yè)板正式開閘之前發(fā)放第三批券商直投牌照的思路。據(jù)稱，包括銀河證券、招商證券、中投證券、安信證券和中信建投等在內(nèi)的20多家券商可能在近期獲得牌照。這樣一來，擁有直投業(yè)務(wù)牌照的券商已經(jīng)占據(jù)了保薦機(jī)構(gòu)的半壁江山。證監(jiān)會(huì)的良苦用心很可能就是希望給券商一些補(bǔ)償，以避免其因?yàn)槭召M(fèi)降低而對創(chuàng)業(yè)板失去興趣。

　　難以得到補(bǔ)償?shù)穆蓭熀蜁?huì)計(jì)師則只能暗自傷神，但是這也不會(huì)影響其推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板的積極性。“無論如何，我們都是不會(huì)拋棄這塊業(yè)務(wù)的?！北M管收費(fèi)低廉，但是律師合伙人還是流露出對創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目的濃厚興趣，“在未來幾年里，創(chuàng)業(yè)板可能都是中國資本市場的熱點(diǎn)，我們不可能放棄這批數(shù)量巨大的客戶群。”一位知名律師所合伙人說。

　　和律師事務(wù)所一樣，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也將發(fā)展創(chuàng)業(yè)板客戶當(dāng)作目前的重要業(yè)務(wù)發(fā)展方向。而且會(huì)計(jì)師對于培育創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的興趣也許比律師更加濃厚，因?yàn)閮H從費(fèi)用來看，其不僅能夠收獲一定數(shù)額的上市審計(jì)費(fèi)用，還包括未來細(xì)水長流的年費(fèi)。

　　“創(chuàng)業(yè)板收費(fèi)肯定不高，我們已經(jīng)做好了心理準(zhǔn)備。但是這塊業(yè)務(wù)是一定不能放棄的?！蹦乘拇髸?huì)計(jì)師事務(wù)所的高管談起過他們對于創(chuàng)業(yè)板的展望。在他們看來，創(chuàng)業(yè)板未來有著非常光明的發(fā)展前景，其中一些企業(yè)可能會(huì)逐漸成長為中國高新科技行業(yè)的龍頭，“我們可以來看看微軟的例子，當(dāng)微軟還是一家小公司的時(shí)候，它支付給會(huì)計(jì)師的報(bào)酬遠(yuǎn)不如今天支付給德勤的年費(fèi)多。同樣的道理，如果我們能夠在創(chuàng)業(yè)板市場中發(fā)現(xiàn)未來中國的微軟，那么我們的回報(bào)也不會(huì)少，畢竟我們還有審計(jì)年費(fèi)可拿?！边@位高管說到這里，露出了一絲微笑，表示他們在中國市場已經(jīng)付出了很多，也有耐心培育創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，關(guān)鍵在于他們必須對客戶做出有效篩選。

　　國際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人都表達(dá)了他們對于創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)的濃厚興趣。但在國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所看來，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所爭奪創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)也許就是出于禮節(jié)上的考慮，“說說而已，不可能拿出太大的力氣?！?/p>

　　“近期資本市場的大事很多，四大也有很多方向，比如匯豐控股這樣的外資企業(yè)A股上市，以及以中國移動(dòng)為代表的紅籌回歸，對于他們的吸引力都應(yīng)該要大過創(chuàng)業(yè)板。”國內(nèi)某大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人表示，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的成本較高，在競爭創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目上的優(yōu)勢很弱，“當(dāng)然我并不是說他們會(huì)完全放棄，比如德勤華永的鄧總（鄧建新）就上了創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委候選人名單。但是正如四大代表在候選人名單中所占比例很低一樣，他們的興趣也不可能太大，充其量就是選擇個(gè)別資質(zhì)特別好的項(xiàng)目而已?！?/p>

　　術(shù)業(yè)有專攻，從目前看，內(nèi)資會(huì)計(jì)師事務(wù)所在創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢還是比較明顯的。來自德勤的鄧建新，以及來自畢馬威的趙奇，最終都沒能成為創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的成員，可見證監(jiān)會(huì)也認(rèn)可了內(nèi)資所在創(chuàng)業(yè)板方面的比較優(yōu)勢。

　　而對于中介機(jī)構(gòu)來說，如果能夠有代表在發(fā)審委工作，對于他們開展工作有著莫大好處。

　　發(fā)審委資源

　　“創(chuàng)業(yè)板是新事物，目前大家都在學(xué)習(xí)。我們的信息也非常有限，比如我們現(xiàn)在連創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的存續(xù)期要求究竟是36個(gè)月還是三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度都說不清楚?！逼桨沧C券的投行人員表示，“我們倒是希望能夠向其他中介機(jī)構(gòu)多學(xué)習(xí)些，發(fā)審委里有他們的人，他們對于尺度的把握也要比我們更準(zhǔn)確?！?/p>

　　能夠向發(fā)審委推薦委員，確實(shí)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所值得驕傲的事情。8月初，某律師事務(wù)所推薦的一名代表進(jìn)入了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的候選名單，該事務(wù)所上下都感覺臉上有光。“不少人約他（該候選人）吃飯呢，都是為了以后能夠混個(gè)臉熟。”該律所的合伙人則樂呵呵地說道，“長三角一帶創(chuàng)業(yè)板儲(chǔ)備項(xiàng)目不少，估計(jì)我們能夠多分一杯羹?！?/p>

　　在發(fā)審委的核準(zhǔn)程序中，證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定了委員的回避制度，凡是與其所在事務(wù)所有關(guān)的項(xiàng)目，委員必須回避。而實(shí)際上，不少委員也比較潔身自好，在任期間很少對外評(píng)論發(fā)審委內(nèi)部事務(wù)。

　　但是，能夠與發(fā)審委搭上聯(lián)系還是對事務(wù)所非常有利。

　　首先，創(chuàng)業(yè)板相關(guān)事宜目前都還沒有明確說法，比如剛才提到了存續(xù)期限究竟如何就是問題之一，如果能夠有代表在發(fā)審委任職，中介機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目推進(jìn)時(shí)的權(quán)威性就能增強(qiáng)不少。

　　其次，企業(yè)樂于聘請能夠派出委員的事務(wù)所。在確定以創(chuàng)業(yè)板上市為公司發(fā)展方向后，寧波某企業(yè)主開始接觸券商和中介機(jī)構(gòu)。他布置給券商的任務(wù)就是，介紹的中介機(jī)構(gòu)中，至少有一家能夠有代表在發(fā)審委任職。