企業(yè)并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

　　文‖王寅入 蔣穎極

　　自2009年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)以來，中國企業(yè)的并購熱潮愈演愈烈，并隨著經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢正在從國內(nèi)并購向國內(nèi)和跨國并購并存的方向發(fā)展。羽翼漸豐的中國企業(yè)視并購為一個(gè)迅速做大做強(qiáng)的手段，或者以提高市場份額，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模為目的，即橫向并購；或是以優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動(dòng)效應(yīng)為目的，即縱向并購。而無論是橫向還是縱向并購，很多企業(yè)都是立足于長遠(yuǎn)投資，往往會通過全資或控股形式來實(shí)現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)，而此時(shí)需要實(shí)施的整合相對范圍廣，過程長，情況復(fù)雜，整合風(fēng)險(xiǎn)較大。如何在投資完成后進(jìn)行有效的整合，真正實(shí)現(xiàn)“1＋1＞2”的協(xié)同效應(yīng)，是企業(yè)面對的普遍挑戰(zhàn)。本文將著重探討此類企業(yè)整合的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對。

　　一份權(quán)威的并購調(diào)研結(jié)果顯示，全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失敗案例中，只有20%左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地由企業(yè)并購之后的整合失敗造成。

　　根據(jù)普華永道在并購整合方面的經(jīng)驗(yàn)積累，整合過程中的失敗原因主要可以歸結(jié)為以下3種（如圖1）。

　　相應(yīng)的解決之道如下：

　　團(tuán)隊(duì)與規(guī)劃 搭建橋梁

　　企業(yè)并購和整合絕對不能僅僅依賴于某個(gè)部門，需要來自不同專業(yè)背景的多個(gè)部門的人員的共同參與，而且還需要制定統(tǒng)一的規(guī)劃。一個(gè)團(tuán)結(jié)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)和一套行之有效的規(guī)劃是整合成功的關(guān)鍵。目前，國內(nèi)企業(yè)在大多數(shù)并購中，往往在并購階段由投資專業(yè)部門負(fù)責(zé)，對整合的考慮脫節(jié)；而且，一旦并購?fù)瓿珊?，公司會選擇某個(gè)下屬公司去接手整合工作，投資部門與接手單位也脫節(jié)。這些弊端，很容易導(dǎo)致信息掌握前后不一致，整合效率從開始時(shí)就被打了折扣。另外，下屬公司的經(jīng)營管理層雖然對業(yè)務(wù)比較熟悉，但在企業(yè)整合方面未必經(jīng)驗(yàn)豐富，這對有效實(shí)現(xiàn)整合目標(biāo)也增加了風(fēng)險(xiǎn)。

　　解決并購與整合脫節(jié)的辦法之一是建立專業(yè)權(quán)威的并購整合委員會以及聯(lián)合工作團(tuán)隊(duì)。首先，該委員會的層級應(yīng)高于投資部門和整合接手單位，例如投資部門集中在總部的，而整合接手單位在二級公司的，該委員會可以設(shè)在總部層面。委員會的成員由職能部門的負(fù)責(zé)人，公司執(zhí)行層高管等構(gòu)成，甚至可以外聘一些專家。其次，委員會的成員需要具備多專業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，除了投資專家外，根據(jù)并購目的的不同，還能從其他專業(yè)角度審視并購項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)值，比如業(yè)務(wù)部門、技術(shù)研發(fā)部門、人力資源部、法律部、財(cái)務(wù)部等（如圖2）。委員會對整合工作的充分投入對整合的效果十分重要。

　　有了組織架構(gòu)的支持和保障后，需明確委員會的作用，避免脫節(jié)。并購談判階段，委員會應(yīng)當(dāng)確定未來執(zhí)行整合的外派核心高管及其核心團(tuán)隊(duì)。這些人員在協(xié)商階段就應(yīng)當(dāng)參與，且保持之后的連續(xù)性，比如并購項(xiàng)目的經(jīng)理往往即是未來外派的最高負(fù)責(zé)人。他們能發(fā)揮較強(qiáng)的粘結(jié)劑作用，使投資及其他各專業(yè)職能部門保持溝通。并購整合交接時(shí)，委員會需要確保并購過程中，集體的智慧和經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蛐纬蓵娴挠涗?，揭示風(fēng)險(xiǎn)等重要事項(xiàng)，提供指引，保證重要信息的全面準(zhǔn)確傳遞，并監(jiān)督重要檢查事項(xiàng)交接完成，例如：

　　○重大資產(chǎn)過戶，包括建立資產(chǎn)清單，處理所有權(quán)文件的過戶和交接等

　　○有形資產(chǎn)的清點(diǎn)，包括存貨盤點(diǎn)和固定資產(chǎn)的清點(diǎn)

　　○公司登記變更,包括工商、稅務(wù)和其他國家要求的登記變更等

　　○公司印章更新，包括舊印章的銷毀和新印章的刻制等

　　○人事關(guān)系的變更，包括合同檔案、人員調(diào)整和人員薪資福利的處理等

　　○公司章程的變更，包括董事會的職責(zé)，董事的權(quán)力和義務(wù)

　　○資金賬戶的清理,包括存款、貸款、金融資產(chǎn)的清查與交接

　　○財(cái)務(wù)記錄的清理與報(bào)表合并，包括財(cái)務(wù)帳和會計(jì)批準(zhǔn)的清查與交接

　　并購整合開始后，委員會應(yīng)定期聽取整合進(jìn)展和階段性匯報(bào)，及時(shí)就發(fā)現(xiàn)的問題提供指引。

　　溝通與融合 形成共同的文化觀

　　并購后，由于雙方的企業(yè)文化難以融合而引起組織上的抵制和排斥，往往使員工喪失認(rèn)同感，并最終可能導(dǎo)致并購的失敗。

　　某美國跨國公司整合一家中國的物流公司后，總裁上任后第一個(gè)舉措就是辦英語培訓(xùn)班。他本意非常友善，希望大家以后溝通起來更加方便。但此事在基本上都不會講英語的中國員工解讀起來就完全是另一番感覺：以后再不會英語的人就沒有前途了？這聽上去有點(diǎn)不可思議，但被并購方在開始時(shí)往往感覺處在弱勢，非常敏感，每一個(gè)細(xì)節(jié)都有可能被無限放大，從而使被并購方員工產(chǎn)生抵觸情緒。

　　企業(yè)間的整合實(shí)質(zhì)上是不同文化碰撞、融合的過程，差異不是問題，關(guān)鍵在于“溝通”。

　　一位成功完成整合項(xiàng)目的總經(jīng)理回憶整合過程時(shí)曾說“我花了9個(gè)月的時(shí)間，盡量做好全方位的溝通，給員工描繪未來是怎樣的。這不是一次可以做完拉倒的事情，你必須要一步一步跟進(jìn)，以逐步幫助他們建立信心。要明確提出符合公司發(fā)展的理念和員工可以接受的價(jià)值觀，這樣才可以留住員工的心，把整合做好。如果不這樣，你就有可能破壞了并購中本來可以獲得的價(jià)值?！?/p>

　　人才與管控 打造穩(wěn)定的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)

　　并購交易完成后，被并購方企業(yè)常會出現(xiàn)人力資源流失，破壞組織資源的情況。因此，迅速穩(wěn)定經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和留住人才，是整合期間的重要工作。

　　一個(gè)比較經(jīng)典的案例是，某知名網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在收購另一家網(wǎng)絡(luò)企業(yè)后，面臨著人心不穩(wěn)和嚴(yán)重的“被挖墻腳”現(xiàn)象，面對一雙雙迷惑、吃驚和不穩(wěn)定的眼睛，該企業(yè)立即宣布整合的大基調(diào)是“不裁員”。 同時(shí)，該并購企業(yè)通過各種傳播方式讓被并購企業(yè)的員工了解合并以后的方向，希望被并購的員工能夠做出一個(gè)明智的選擇。對于舉棋不定的管理人員，并購企業(yè)果斷提出：在規(guī)定時(shí)間內(nèi)愿意留下可以得到股份，選擇離開的也可以得到一筆豐厚的補(bǔ)償金的方案，避免了無休止的拖延。

　　制定推行因地制宜的管控措施

　　穩(wěn)定人才隊(duì)伍只是形成經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的第一步，更重要的是將被并購企業(yè)的人才融入新的組織架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對被并購企業(yè)的有效管控。國際上普遍接受的觀點(diǎn)是“取得控制”與“并購后整合”是有區(qū)別的。“取得控制”是成功實(shí)現(xiàn)整合之前的必備條件。在大多數(shù)并購交易中，企業(yè)花費(fèi)在“取得控制”上的時(shí)間大大超過企業(yè)對業(yè)務(wù)的整合。常見的“取得控制”的手段包括：派駐董事、監(jiān)事等治理層人員，明確董事會與經(jīng)營層的權(quán)限；派駐高級管理人員，對被并購企業(yè)進(jìn)行指標(biāo)和預(yù)算考核要求；根據(jù)可行性和必要性，打散原有部門架構(gòu)，重新建立管理架構(gòu)；推行統(tǒng)一的內(nèi)控制度，加強(qiáng)并購企業(yè)內(nèi)部審計(jì)對被并購企業(yè)的審計(jì)和監(jiān)督；將被并購企業(yè)的一些重要職能和前線業(yè)務(wù)集中到并購企業(yè)的共享中心，如財(cái)務(wù)中心、資金池、采購中心，營銷中心等等。

　　此外，并購初期（例如100天內(nèi)）的整合工作應(yīng)該得到企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注，對重要整合事項(xiàng)進(jìn)行密切跟蹤和及時(shí)調(diào)整，這對整合工作的最終成功至關(guān)重要。

　　并購與整合是國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)中面臨的新課題，經(jīng)驗(yàn)仍在不斷積累和豐富過程中。我們相信不久的將來，國內(nèi)企業(yè)一定會結(jié)合中國企業(yè)的特色不斷創(chuàng)新,形成適合自身的應(yīng)對管控模式。

　　作者分別系普華永道風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制服務(wù)團(tuán)隊(duì)上海所的合伙人和高級經(jīng)理