凱雷收購后遺癥：無法接管的工廠

　　凱雷入主曾給圣奧人帶來了上市的夢想，也曾承諾提供3億美元過橋貸款用以收購美國競爭對手，3年過去了，這些愿景都沒有實現(xiàn)，圣奧卻經(jīng)歷了一系列動蕩

　　2011年7月1日，位于浙江省蘭溪市錢塘合成新材料有限公司(以下簡稱“蘭溪錢塘”)大門緊閉。透過大門，可看到廠房內(nèi)還在正常生產(chǎn)。

　　這是隸屬于江蘇圣奧化學科技有限公司(以下簡稱“江蘇圣奧”)的一家工廠，其生產(chǎn)的催化劑產(chǎn)品專供集團下屬的防老劑生產(chǎn)基地。

　　此時，距6月15日公司董事會作出解聘蘭溪錢塘總經(jīng)理顧勇的決議已經(jīng)有15天。在此期間，包括江蘇圣奧CEO兼CFO蔡崢琦、董事會聘任的蘭溪錢塘新總經(jīng)理麻立志在內(nèi)的江蘇圣奧高管數(shù)度前往蘭溪，均未完成交接，被工人組成的“護廠隊”結(jié)結(jié)實實地攔在門外，尚未踏入公司半步。

　　圣奧這個名字曾在2008年與美國凱雷投資集團(以下簡稱“凱雷”)一起成為一樁備受爭議的收購案主角。此案的復雜，還在于其前身上海圣奧實業(yè)(集團)有限公司董事長劉婧(金月異)因與公司創(chuàng)始人石光強之間的股權糾紛等多宗案件。

　　《瞭望東方周刊》2010年第32期曾以《一個冠軍企業(yè)的“高干子女”魅影》《凱雷收購圣奧案調(diào)查》對此進行了報道。

　　僅僅因為更換總經(jīng)理，蘭溪錢塘何以陷入今日之僵持之境？

　　“董事會有權作出這樣的決定，但必須程序合法。事實卻并非如此。”蘭溪錢塘總經(jīng)理顧勇對《瞭望東方周刊》說，麻立志涉嫌以欺詐手段騙取公司公章及證照，為此他已向蘭溪市公安局報案。

　　無法接管的工廠

　　2011年6月15日，江蘇圣奧副總裁高世明、財務總監(jiān)李旭等4人召開臨時董事會宣布由麻立志取代顧勇，任蘭溪錢塘總經(jīng)理。

　　6月16日一早，麻立志等江蘇圣奧的高管趕到蘭溪錢塘想實行接管，被工人們攔在了門外。當天，麻立志站在門口手執(zhí)董事會決議宣布：“顧勇已經(jīng)被解聘了”，連聲大喊“開門”，但無人理睬。

　　“麻立志是項目工程總監(jiān)，手上還有曹縣和泰州兩個工廠的建設要盯著，這種時候為什么偏偏派他來接管蘭溪錢塘？”顧勇認為，派麻立志來是為了把蘭溪工廠“偷走”，“早在2009年我被派往蘭溪來的時候，高層已告訴我待蘭溪事態(tài)平定之后就把工廠結(jié)束。”

　　2001年落戶浙江蘭溪的這家工廠主要功能是為圣奧的防老劑產(chǎn)品提供一種原料催化劑，當年曾是圣奧獨家擁有的核心技術，為防止技術泄密，圣奧特意將生產(chǎn)線分割為兩部分，分別放在山東曹縣和浙江蘭溪。如今，市場上已經(jīng)有了這種催化劑的替代品。

　　由于在建廠之初為福利企業(yè)，蘭溪錢塘收留了一些殘疾工人，因此得到過政府優(yōu)惠政策，目前也是當?shù)丶{稅大戶，政府顯然不希望這樣的企業(yè)撤離。

　　“工廠如果沒有了，工人怎么辦？他們大都是當?shù)剞r(nóng)民，很多十年前就呆在廠里，這里地方小，工作機會也少，如何安置他們？如果強行結(jié)束工廠，可能會引發(fā)群體事件。”蘭溪市一名官員對本刊記者說。

　　江蘇圣奧公關經(jīng)理陳琦給本刊記者的回復是：對于蘭溪錢塘公司的對峙并不知情，目前接管工作進行順利。其他則未作解釋。

　　自6月16日起，包括麻立志在內(nèi)的江蘇圣奧高管每周都會到蘭溪試圖推進接管，并找蘭溪市及馬澗鎮(zhèn)政府相關領導要求協(xié)調(diào)，蔡崢琦也親自出馬，但完全沒有進展。直至本刊發(fā)稿，上述江蘇圣奧高管無一踏足蘭溪錢塘廠內(nèi)。

　　直到6月，蘭溪錢塘仍向江蘇圣奧供應產(chǎn)品，2011年6月29日，蔡崢琦發(fā)給江蘇圣奧、安徽圣奧、凱雷圣奧、泰安圣奧財務總監(jiān)的郵件中說：“未經(jīng)本人許可，任何資金不得向蘭溪錢塘轉(zhuǎn)移。”

　　對于江蘇圣奧旗下的各生產(chǎn)基地來說，由于總部叫停了與蘭溪錢塘之間的供求往來，不得不對外采購催化劑，致使成本驟升。

　　迂回易主

　　正面交鋒不成，江蘇圣奧采取迂回戰(zhàn)術。

　　2011年6月22日，麻立志找到《金華日報》，稱蘭溪錢塘公司的營業(yè)執(zhí)照及各項公章均遺失，受顧勇委托刊登遺失作廢聲明，6月23日此聲明遂刊出。

　　遺失聲明見報后，麻立志即前往蘭溪市公安局部門要求補辦公章。蘭溪錢塘的法律顧問、浙江丹溪律師事務所律師童芳告訴《瞭望東方周刊》：在事后他們的調(diào)查中，蘭溪公安局的經(jīng)辦人員表示，當時需要出具蘭溪錢塘的營業(yè)執(zhí)照，連大門都沒進過的麻立志當然交不出來，便稱遺失，以公司生產(chǎn)經(jīng)營很忙急需公章為由，請求先刻印公章，隨后補交營業(yè)執(zhí)照。

　　拿到公章后，麻立志又持新公章和董事會決議到蘭溪工商局補辦營業(yè)執(zhí)照及完成法人代表的變更。最后，麻立志再將新公司營業(yè)執(zhí)照復印件補交至公安局。

　　至此，蘭溪錢塘完成了易主程序。

　　“就在我們早上10點多剛買到《金華日報》時，一切變更手續(xù)就都已經(jīng)完成了。”顧勇說，就此事蘭溪錢塘已向蘭溪市公安局報案。

　　漏洞在于，蘭溪錢塘是一個?；髽I(yè)，按照《危險化學品安全管理條例》，設立?；髽I(yè)應先向所在地相關部門提出申請，并提交安全評價報告等文件，獲當?shù)匕踩O(jiān)督管理部門頒發(fā)批準書后，才能憑批準書向工商部門辦理登記注冊手續(xù)。

　　“同樣，法定代表人的變更也需有關部門的前置審批，包括在危化品安全生產(chǎn)許可證及?；飞a(chǎn)、儲存批準證書上負責人的變更，同時此負責人必須拿到安全生產(chǎn)管理培訓合格證書。”蘭溪市安監(jiān)局副局長兼?；瓶崎L胡水平對《瞭望東方周刊》表示。

　　截至本刊發(fā)稿時，胡水平表示安監(jiān)局從未收到過關于蘭溪錢塘變更法定代表人的申請和任何消息。

　　本刊記者就此多次聯(lián)系蘭溪市工商局分管企業(yè)注冊的副局長金瞻民未果，而另一副局長何顯明在接受本刊記者詢問時明確表示已知蘭溪錢塘公司為?；髽I(yè)，但他不負責企業(yè)注冊，因此不明就里。

　　“一個公司，工商法人和安全生產(chǎn)許可證是兩個人，出了問題誰負責？我身為安全負責人，不能任由別人擾亂生產(chǎn)。”顧勇說。

　　僵持依舊。
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　　工資單泄密

　　圣奧曾以2008年的凱雷收購案及2009年掌門人劉婧(金月異)引起的股權糾紛系列案件而名噪一時，許多人由此得知這個國內(nèi)防老劑行業(yè)的隱形冠軍。

　　2008年凱雷收購圣奧40%股份，經(jīng)過一些列資產(chǎn)騰挪，與圣奧中方股東成立了江蘇圣奧這個合資公司，擁有原圣奧絕大部分資產(chǎn)。

　　凱雷的進入曾給圣奧人帶來了上市的夢想。而且，圣奧創(chuàng)始人之一王農(nóng)躍向本刊記者介紹說，按照國際慣例，引入戰(zhàn)略投資者一般出讓的股權比例是15%?20%。之所以同意出讓40%股權，是因為凱雷承諾提供過橋資金(大約3億美元)收購競爭對手美國富萊克斯公司，劉婧曾經(jīng)在股東會與董事會上多次說明凱雷的承諾書在她手里。

　　3年過去了，這些愿景都沒有實現(xiàn)。圣奧卻經(jīng)歷了一系列動蕩：創(chuàng)始元老石光強及王農(nóng)躍已出局；曾經(jīng)的圣奧集團控制人劉婧(金月異)正在三年緩刑期；受劉婧委托的江蘇圣奧董事長王昊因刑事問題無法回國。

　　凱雷委派的CEO蔡崢琦，由于出身財務部門，被公司內(nèi)部人士質(zhì)疑不懂化工行業(yè)。

　　一份江蘇圣奧公司2010年員工的工資單被流傳出去，并引發(fā)員工的不滿。比如，其中同一職位(如部門總監(jiān)、子公司總經(jīng)理)工資相差一半，個別非運營類職位收入與總經(jīng)理旗鼓相當。

　　“在圣奧，工資是絕對機密。這份工資單泄密后，可以清楚地看出，高層對于新、老圣奧管理層和員工的收入分配是明顯有失公允的，新進人員的薪水遠遠超過老人。”一位不愿具名的江蘇圣奧內(nèi)部人士表示。

　　“新的管理層不喜歡老圣奧的人，甚至很反感關于老圣奧的一切，從某種程度上來說可以理解，但圣奧的歷史又過于復雜，老人更懂圣奧的運作，也更懂這個行業(yè)，公司需要這些人。所以現(xiàn)任管理層的態(tài)度是非常矛盾的。”江蘇圣奧一位高管對記者表示。

　　何日重返巔峰

　　本刊曾在2010年32期報道說：2009年8月11日，中國化工協(xié)會就圣奧事件呈文至公安部、商務部、工商總局：圣奧事件如不加以認真對待，“必將對我國橡膠防老劑行業(yè)產(chǎn)生毀滅性打擊，并且直接影響我國橡膠及輪胎行業(yè)經(jīng)濟安全。”

　　中國是世界上第一大橡膠原料需求國。圣奧作為業(yè)內(nèi)唯一具備自有知識產(chǎn)權技術的公司，其生產(chǎn)的防老劑對于輪胎生產(chǎn)企業(yè)具有不可替代性。若沒有防老劑，輪胎的使用壽命不超過1個月，而使用圣奧生產(chǎn)的防老劑，可以延長至3?4年。

　　因此，并購之時，老圣奧員工憂心于技術流失，擔心下一步將有人被派入生產(chǎn)系統(tǒng)掌握生產(chǎn)工藝。

　　公開資料顯示，圣奧自2001年開發(fā)成功新型防老劑工藝之后，增長速度驚人，2002至2005年連續(xù)三年產(chǎn)值翻番，銷售收入達10億元。2008年銷售收入達到30億元，利稅近10億元。2009年實現(xiàn)銷售收入22億元。

　　一名高管2010年向本刊介紹說，2009年，在中國汽車制造業(yè)空前繁榮的帶動下，橡膠行業(yè)平均增長率在23%?24%，但圣奧集團的銷售增長率卻只有20%，不到行業(yè)平均水平。利潤更僅有2008年的60%。

　　2010年汽車主要數(shù)據(jù)顯示，中國全年銷量為1806萬輛，同比增長32.37%，帶動了輪胎及其上游行業(yè)橡膠助劑。然而，防老劑老大圣奧的腳步卻有點跟不上。

　　“盡管2008年是全球金融危機，但公司的銷售在這一年達到了頂峰。凱雷入股后，從2009年起銷售情況和利潤就開始下滑。市場在增長的，我們卻在下滑。往年這些數(shù)字在總結(jié)會上總是拿來提振士氣，然而這三年來，成了機密。”上述高管表示。

　　內(nèi)憂外患

　　實際上，直至目前，圣奧也還面臨著許多不穩(wěn)定因素。

　　創(chuàng)業(yè)元老石光強仍在打股權官司，他非常執(zhí)著，屢敗屢戰(zhàn)。另一方面，股東王農(nóng)躍及馮曉根則在山東省高院訴訟江蘇圣奧知識產(chǎn)權和商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

　　其中比較關鍵的是知識產(chǎn)權和商標的官司，如果江蘇圣奧敗訴，其核心資產(chǎn)也將全部喪失。

　　除了內(nèi)憂，還有外患。

　　最高峰時達到國內(nèi)防老劑行業(yè)60%市場占有率的圣奧如今已受到夾擊。老對手南京化工在擴充產(chǎn)能，新對手山西翔宇、東北助劑、河南貝斯特等都在奮起直追。

　　“山西翔宇預計在2012年將產(chǎn)能擴大至3萬噸，在距圣奧山東曹縣生產(chǎn)基地大概60公里外的單縣，也正建設一個防老劑生產(chǎn)基地。”上述銷售人員表示。

　　從規(guī)模上來看，江蘇圣奧仍是行業(yè)老大，其產(chǎn)能接近約10萬噸，而其他各企業(yè)加起來也不足10萬噸。“問題是開工不足，尤其是安徽銅陵的工廠，經(jīng)常停產(chǎn)。如果是這樣，剩余的產(chǎn)能反而變成了一個沉重的負擔。” 一位圣奧內(nèi)部人士告訴記者。

　　更嚴重的問題是知識產(chǎn)權的流失。“我們曾經(jīng)到山西翔宇參觀過，其廠房與內(nèi)部布局與我們曹縣工廠如出一轍。當時大家都懷疑有人出賣核心的商業(yè)機密。”上述人士說，“2008年得知凱雷要投資時，我們都非常高興，一方面能帶來資金和資源，另一方面能很快上市，現(xiàn)在看來，一切成空。我們奇怪的是，凱雷對于圣奧目前的情況到底是否了解？”