華致酒行IPO被否兩大硬傷曝光：突擊任命藏貓膩

　　在新天域、KKR、中信產(chǎn)業(yè)基金等多家知名PE(私募股權(quán)基金)護(hù)航下，華致酒行連鎖管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華致酒行”)IPO未能過(guò)會(huì)。

　　在華致酒行IPO被否兩個(gè)月后，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站昨日給出兩個(gè)否決理由：華致酒行存在關(guān)聯(lián)交易隱憂，以及“突擊任命”多位董事、高管。

　　關(guān)聯(lián)交易占比逐年上升

　　去年12月22日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公示華致酒行招股書(shū)申報(bào)稿。華致酒行擬發(fā)行5500萬(wàn)股普通股，其發(fā)行前總股本為1.65億股，發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例為25%。

　　根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，華致酒行主營(yíng)酒類(lèi)營(yíng)銷(xiāo)，其近三年凈利潤(rùn)均在2億元以上，其中2010年凈資產(chǎn)4.1億元，凈利潤(rùn)3.33億元，基本每股收益高達(dá)4.24元。出生于1969年的吳向東為華致酒行的實(shí)際控制人。吳向東任華致酒行董事長(zhǎng)，為湖南省總商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，是中國(guó)酒界知名企業(yè)家。

　　去年12月26日晚，證監(jiān)會(huì)公布當(dāng)天上會(huì)的四家企業(yè)，三家過(guò)會(huì)，華致酒行被否。華致酒行IPO被否，業(yè)界頗感意外。

　　證監(jiān)會(huì)昨天披露，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)在審核時(shí)關(guān)注到，“你公司實(shí)際控制人控制14家企業(yè)從事酒類(lèi)生產(chǎn)及銷(xiāo)售，報(bào)告期內(nèi)你公司從14家關(guān)聯(lián)酒類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)合計(jì)采購(gòu)產(chǎn)品的金額分別為1249.27萬(wàn)元、2790.69萬(wàn)元、10498.28萬(wàn)元、8090.40萬(wàn)元，占你公司同期采購(gòu)金額的比例分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金額與占比均呈上升趨勢(shì)。”

　　不過(guò)，根據(jù)華致酒行招股書(shū)，“本公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額分別占公司同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例為2.09%、3.44%、9.47%和11.01%，占比逐年上升。”該數(shù)據(jù)與證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)有明顯出入。

　　早報(bào)記者查閱華致酒行招股書(shū)后發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)在認(rèn)定關(guān)聯(lián)酒類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)時(shí)，去除了華致酒行認(rèn)定的衡陽(yáng)雁峰華運(yùn)商貿(mào)有限公司與重慶昊晟玻璃股份有限公司，這一差異導(dǎo)致了相關(guān)數(shù)據(jù)差異。

　　華致酒行招股書(shū)數(shù)據(jù)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)顯示，2008年度該公司未向上述公司采購(gòu)，2009年共計(jì)向上述兩家公司采購(gòu)114.83萬(wàn)元，2010年共計(jì)采購(gòu)225.13萬(wàn)元，2011年1-6月份共計(jì)444.49萬(wàn)元。

　　根據(jù)招股書(shū)，華致酒行實(shí)際控制人吳向東控制的53家企業(yè)中，有14家從事酒類(lèi)生產(chǎn)，其中出資100%的包括湖南湘窖酒業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湘窖酒業(yè)”)、吉林省榆樹(shù)錢(qián)酒業(yè)有限公司、貴州珍酒釀酒有限公司、江西李渡酒業(yè)有限公司、黑龍江玉泉酒業(yè)有限責(zé)任公司;另有香格里拉酒業(yè)股份有限公司(持股95%)、桂林湘山酒業(yè)有限公司(持股86%)、安徽臨水酒業(yè)有限公司(持股80%)、滕州今緣春酒業(yè)有限公司(持股80%)、四川金六福酒業(yè)有限公司(持股80%)、廣東德慶無(wú)比養(yǎng)生酒業(yè)有限公司(持股80%)、湖南雁峰酒業(yè)有限公司(持股80%)和桂林湘山酒業(yè)有限公司(持股86%)的出資規(guī)模均高于80%;以及持股75%的香格里拉(秦皇島)葡萄酒有限公司、51%的陜西省太白酒業(yè)有限公司。而上述迪慶香格里拉經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)天籟酒業(yè)有限公司是香格里拉酒業(yè)股份有限公司全資子公司，邵陽(yáng)開(kāi)口笑酒業(yè)有限責(zé)任公司是湖南省金六福酒業(yè)有限公司的100%控股子公司，這兩家公司為配套酒廠的銷(xiāo)售公司。阿城市龍神酒業(yè)有限責(zé)任公司則是由格里拉酒業(yè)股份有限公司70%控股的子公司。

　　華致酒行在招股書(shū)中稱，關(guān)聯(lián)采購(gòu)對(duì)該公司經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，保薦機(jī)構(gòu)、律師認(rèn)為，發(fā)行人自關(guān)聯(lián)方采購(gòu)酒類(lèi)產(chǎn)品占總采購(gòu)金額的比例較小，自關(guān)聯(lián)酒類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)采購(gòu)產(chǎn)品不會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)立性及完整性構(gòu)成不利影響。

　　對(duì)于占比逐年上升的原因，華致酒行的解釋是，湘窖、香格里拉系列產(chǎn)品市場(chǎng)需求旺盛，為保證供應(yīng)采購(gòu)規(guī)模有所擴(kuò)大;2010年開(kāi)始銷(xiāo)售“珍酒”，當(dāng)年采購(gòu)量達(dá)2432.23萬(wàn)元，2011年1-6月采購(gòu)量達(dá)2790.86萬(wàn)元。

　　顯然，上述說(shuō)明未能“說(shuō)服”證監(jiān)會(huì)。
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　　多位高管“突擊任命”

　　證監(jiān)會(huì)同時(shí)在公告中稱，發(fā)審委注意到“你公司共有董事11名，其中董事長(zhǎng)吳向東過(guò)去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報(bào)告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月-11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會(huì)鋒任職時(shí)間超過(guò)3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述中未對(duì)上述董事、高管變化情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響作出充分、合理的解釋。”

　　早報(bào)記者查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，華致酒行董事會(huì)由11名成員組成，其中吳向東、譚志強(qiáng)、陳臻、彭宇清、李大海、李響、張迎昊為董事，另外，王一江、施天濤、余應(yīng)敏、呂本富為獨(dú)立董事。

　　華致酒行的10個(gè)高管包括：總經(jīng)理譚志強(qiáng),副總經(jīng)理彭宇清、陳舒羽、郝嵐、黃飛、舒曼、晏衛(wèi)國(guó)、朱力，財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會(huì)鋒和董事會(huì)秘書(shū)陳臻。

　　對(duì)此，招股書(shū)的解釋是，“現(xiàn)任董事譚志強(qiáng)、彭宇清在發(fā)行人擔(dān)任董事或在公司工作時(shí)間超過(guò)36個(gè)月，系因業(yè)務(wù)需要聘任為董事(其中譚志強(qiáng)在2007年5月至2008年12月曾擔(dān)任公司董事職務(wù));現(xiàn)任董事陳臻兼任公司董事會(huì)秘書(shū)，系公司因業(yè)務(wù)需要新聘任的董事;現(xiàn)任董事張迎昊、李大海、李響系因股權(quán)變動(dòng)，代表股東履行職責(zé)而擔(dān)任董事。

　　資料顯示，張迎昊為中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司投資總監(jiān)，李響為KKR亞洲有限公司董事總經(jīng)理(簡(jiǎn)稱“KKR”)，李大海為邯鄲豪峰投資有限公司董事長(zhǎng)。在2010年8、9月間，新天域旗下基金(Pullock和新遠(yuǎn)景成長(zhǎng))、KKR和中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金(cv Wine)三家PE以12億元合計(jì)獲公司20.38%股權(quán)。其中，Pullock和新遠(yuǎn)景成長(zhǎng)分別持股2.67%、1.05%，KKR持有7.50%，而cv Wine投資有限公司(下稱“cv Wine”)持有8.71%。

　　根據(jù)招股書(shū)，CPEChina Fund, L.P.持有cv Wine 70.52%股權(quán)，而CPEChina Fund, L.P.為一家注冊(cè)于開(kāi)曼群島的股權(quán)投資基金，由中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司的境外關(guān)聯(lián)實(shí)體發(fā)起和管理。華致酒行的保薦人中信證券(600030)，其持有中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司35%股權(quán)。

　　但華致酒行卻稱：“CPEChina Fund, L.P.的運(yùn)作嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及章程規(guī)范進(jìn)行，經(jīng)營(yíng)決策獨(dú)立，不受其他商業(yè)性機(jī)構(gòu)的支配和控制，CPEChina Fund, L.P. 以及cv Wine不屬于中信證券的重要關(guān)聯(lián)方。”對(duì)于這一表述，市場(chǎng)認(rèn)為華致酒行“保薦人對(duì)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤”。

　　而對(duì)四名獨(dú)立董事的任命原因，招股書(shū)僅稱“因完善治理結(jié)構(gòu)聘任”。

　　另外，對(duì)于公司5名高管變動(dòng)，招股書(shū)的解釋是，“其他五名高管人員陳臻、陳舒羽、晏衛(wèi)國(guó)、朱力、郝嵐分別負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室、運(yùn)營(yíng)管理三部、酒行開(kāi)發(fā)部(副職)、市場(chǎng)部和人力資源部，其中，陳臻、陳舒羽系公司報(bào)告期內(nèi)因業(yè)務(wù)需要新設(shè)崗位聘任，晏衛(wèi)國(guó)、朱力、郝嵐系公司報(bào)告期內(nèi)為強(qiáng)化部門(mén)職能引進(jìn)的專(zhuān)業(yè)人才，并非公司人事調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性造成不利影響。”

　　資料顯示，晏衛(wèi)國(guó)曾在湖南醴陵檢察院等單位工作;朱力先后在北京葡萄酒廠、保樂(lè)力加釀酒有限公司、龍徽釀酒有限公司任工程師、生產(chǎn)部經(jīng)理、營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)等職;郝嵐先后就職于聯(lián)想、大唐、簡(jiǎn)伯特、IBM 等公司，三人現(xiàn)都為該公司副總經(jīng)理。對(duì)于三人的聘任原因，該公司只備注“報(bào)告期正常聘任”，無(wú)其他更為詳細(xì)的說(shuō)明。