聯(lián)冠電極招股書有大遺漏 未理清“風投背景”

　　未說明“權屬不清” 未理清“風投背景”聯(lián)冠電極招股書有大遺漏

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　　歡迎發(fā)表評論02012年05月09日04:12 來源：國際金融報 作者：郭覲

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　　以全通碳素866.9萬元的出資額及持股會的持股比例計算，持股會的出資額應為425.9萬元，扣除王廣西在持股會的股權價值，其他持股會股東的股權價值應為292.68萬元，以1.15倍計算，則上述股權價值將高達336.58萬元，而王廣西等人為此支付的股權轉(zhuǎn)讓款僅為188.06萬元

　　經(jīng)過一系列復雜的股權轉(zhuǎn)讓，主營業(yè)務為碳素及石墨制品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的河北聯(lián)冠電極股份有限公司(下稱“聯(lián)冠電極”)，在接受發(fā)審委審核前，“成功”解決歷史遺留問題。

　　聯(lián)冠電極的前身為成立于2006年3月13日的長安電極，曾兼并集體企業(yè)冀州市全通碳素有限公司(下稱“全通碳素”)，于2010年8月改制為股份公司。在聯(lián)冠電極的發(fā)展過程中，因合并全通碳素過程中存在諸多瑕疵而被媒體質(zhì)疑聯(lián)冠電極涉嫌侵吞集體資產(chǎn)，且聯(lián)冠電極在合并全通碳素乃至后期引入外部投資的過程中有多起事項未如實披露，而股權代持與90后股東問題也成為市場關注的焦點。

　　權屬不清未作說明

　　聯(lián)冠電極的發(fā)展歷程中，全通碳素充當著重要角色。資料顯示，全通碳素成立于1999年，集體企業(yè)，法人為王廣西(王廣西現(xiàn)為聯(lián)冠電極實際控制人)，主要產(chǎn)品為陰極炭塊，后王廣西家族控制的長安電極通過租賃全通碳素部分廠房和設備生產(chǎn)更為先進的碳電極，待長安電極業(yè)務成熟后，長安電極于2009年將全通碳素合并。

　　此次資本運作，王廣西通過長安電極將全通碳素優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離，得到一個歷史沿革和股權結構都非常清晰的擬上市主體，再通過吸收合并將長安電極做大，直赴資本市場。只是這樣的資本運作所牽涉的利益相關人員過多，百密難免一疏，其中最關鍵的問題便是權屬不清，但招股書中卻并未對此進行說明，構成事實的重大遺漏。

　　招股書稱，全通碳素成立時的兩大股東為大寨村委會(占比51%)和持股會(占比49%)，出資額分別為186萬元和180.9萬元，但大寨村委會并未對碳素制品公司實際出資，186萬元的出資額實際上是由王廣西個人投入，同時王廣西還持有持股會31.28%的出資額。2001年，全通碳素的各股東將出資額及注冊資本同比例增至866.9萬元;2004年8月，持股會成員分別將股權轉(zhuǎn)讓給王廣西415.9萬元、王興祿5萬元和樊德明5萬元，王廣西、王興祿自2004年-2010年陸續(xù)以現(xiàn)金形式向退出的持股會成員支付了股權轉(zhuǎn)讓款合計188.06萬元，此次股權轉(zhuǎn)讓價格為出資額的1.15倍。

　　顯然，以全通碳素866.9萬元的出資額及持股會的持股比例計算，持股會的出資額應為425.9萬元，扣除王廣西在持股會的股權價值，其他持股會股東的股權價值應為292.68萬元，以1.15倍計算，則上述股權價值將高達336.58萬元，而王廣西等人為此支付的股權轉(zhuǎn)讓款僅為188.06萬元。此舉意味著王廣西等人并未付清相應的股權轉(zhuǎn)讓款，這勢必導致權屬不清，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中第十三條“發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”，但招股書并未對此作出說明。

　　此外，招股書對后期引入的機構投資者邦睿投資也存在信息披露遺漏問題。

　　邦睿投資于2010年6月入股聯(lián)冠電極，目前持股比例為6% ，其股東構成為李元善、張麗和北京財富通達咨詢有限公司(下稱“財富通達”)。據(jù)北京工商局網(wǎng)站顯示，財富通達成立于2009年12月21日，法人代表為楊寶海，公司已于2011年12月27日注銷，但在招股書對邦睿投資股東結構的介紹中，財富通達赫然在列。楊寶海目前為聯(lián)冠電極董事，但在招股書披露的楊寶海履歷中卻并沒有對財富通達的描述。

　　代持與90后股東成焦點

　　聯(lián)冠電極前身長安電極由王書風、王蘭申和王建海共同出資設立，出資比例分別為95%(王書風)、3%(王蘭申)、2%(王建海)，其中王書風為王廣西妻子、王蘭申為王廣西兄弟。王建海于2008年離職，將其持有的出資額轉(zhuǎn)給王廣西，此時，長安電極成為王廣西家族完全控制的企業(yè)。

　　但王書風的出資額中卻有36萬元屬于代他人出資。2006年3月20日，黃國珍將36萬元現(xiàn)金交予王書風用于出資長安電極，王書風向其開具了收條，2010年6月9日，王書風與黃國珍簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由王書風將36萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給黃國珍。招股書將上述股權轉(zhuǎn)讓確認為消除代持關系，但對代持原因只字未提。目前，黃國珍持有聯(lián)冠電極發(fā)行前140.84萬股，為聯(lián)冠電極第六大股東，但并未在聯(lián)冠電極任職。

　　除了招股書已提及的黃國珍存在代持行為，聯(lián)冠電極的另一90后股東也涉嫌代持。

　　2010年6月10日，長安電極召開股東會，同意孟實、劉秉軍及邦睿投資分別以現(xiàn)金2000萬元、200萬元和1800萬元認購長安電極102.24萬元、10.22萬元和92.02萬元的出資額，增資價格為19.56元/出資額。

　　孟實、劉秉軍均為外部自然人，從未在聯(lián)冠電極任職。但作為上述增資過程中入股金額最大的股東，孟實卻顯得過于年輕，招股書顯示，孟實出身于1990年，目前住址為北京市朝陽區(qū)安立路68號，此外招股書中再無其他介紹。目前，孟實持有聯(lián)冠電極發(fā)行前400萬股，為聯(lián)冠電極第三大股東。