有限合伙制PE潛規(guī)則：神秘資金借傀儡投顧“還魂”

史上最短命私募產(chǎn)品“沐雪巴菲特一號(hào)”糾紛在牽出一系列“案中案”的同時(shí)，也牽出私募基金業(yè)和信托業(yè)不為人知的潛規(guī)則。被湖北精九和廣東鴻遠(yuǎn)舉報(bào)欺詐的江蘇沐雪表示，其雖然是該信托計(jì)劃的投資顧問(wèn)，但是投資指令卻由湖北精九下達(dá)。業(yè)內(nèi)人士分析，從各自扮演的角色看，江蘇沐雪似以傀儡投顧身份換取投顧費(fèi)用，而真正操縱資金的是湖北精九和廣東鴻遠(yuǎn)。這正是目前有限合伙制私募的潛規(guī)則。此外，部分信托公司收取通道費(fèi)給傀儡投顧和特殊資金關(guān)聯(lián)方開(kāi)綠燈，也是信托業(yè)的潛規(guī)則。

神秘資金借傀儡投顧“還魂”

江蘇沐雪一位熟悉項(xiàng)目運(yùn)作的人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，此次涉事信托資產(chǎn)規(guī)模共6億元，由天津信托通過(guò)合同約定，授權(quán)江蘇沐雪管理。江蘇沐雪獲得管理權(quán)以后，再聘請(qǐng)湖北精九和廣東鴻遠(yuǎn)等主體作為江蘇沐雪的投資顧問(wèn)。整個(gè)關(guān)系具體如下：天津信托聘請(qǐng)江蘇沐雪作為投資顧問(wèn)，投資指令由湖北精九下達(dá)給江蘇沐雪，再由江蘇沐雪下達(dá)給天津信托。

這意味著，作為次級(jí)出資方的湖北精九和廣東鴻遠(yuǎn)，同時(shí)還是這一產(chǎn)品的投資顧問(wèn)。根據(jù)江蘇沐雪提供的信息，在6億元的信托資產(chǎn)中，湖北精九管理了3億元的規(guī)模，廣東鴻遠(yuǎn)管理了1.2億元的規(guī)模。

某私募研究機(jī)構(gòu)分析師表示，信托型私募產(chǎn)品次級(jí)投資者可以同時(shí)兼任投資顧問(wèn)，但為何江蘇沐雪被指定為投資顧問(wèn)后，還要再聘請(qǐng)新的投資顧問(wèn)，不得而知，這需要看信托產(chǎn)品合同規(guī)定和投資顧問(wèn)協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士介紹，類似信托產(chǎn)品通常需要簽訂四個(gè)主要協(xié)議，除了與托管銀行的銀行托管合同、信托與券商之間的證券服務(wù)協(xié)議，還有產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)方與信托之間的信托合同、投資顧問(wèn)與信托之間的投資顧問(wèn)協(xié)議。信托產(chǎn)品的靈活性正在于此，只要相關(guān)各方同意，在信托合同和投顧協(xié)議里商量好即可。

根據(jù)江蘇沐雪的描述，其發(fā)現(xiàn)湖北精九在管理資產(chǎn)單元期間，下達(dá)指令使用7000萬(wàn)元信托資產(chǎn)購(gòu)入了多倫股份。而多倫股份前董事長(zhǎng)李勇鴻和現(xiàn)任董事長(zhǎng)鮮言分別與廣東鴻遠(yuǎn)的法人代表陳建勇、湖北精九的法人代表鮮栗有著親屬關(guān)系，鮮言也曾是湖北精九的股東之一。因擔(dān)心信托資產(chǎn)受到損失，江蘇沐雪在1月25日通過(guò)書(shū)面形式終止了湖北精九的投顧資格。

一位私募業(yè)資深人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，如果資金方出于種種目的想影響上市公司股價(jià)，可能會(huì)找一個(gè)投資顧問(wèn)，成本僅是投顧費(fèi)用。而市場(chǎng)中不乏一批沒(méi)有投資實(shí)力、靠出賣(mài)投資顧問(wèn)資格牟利的投資顧問(wèn)。這樣資金方想把操縱上市公司股價(jià)的行為合法化，投資顧問(wèn)則可利用資格“躺著賺錢(qián)”，雙方你情我愿，一個(gè)表面合規(guī)但實(shí)際上有特殊目的的私募基金在利益驅(qū)動(dòng)下就成立了。當(dāng)然，這需要注冊(cè)一個(gè)殼公司包裝后粉墨登場(chǎng)。這位業(yè)內(nèi)人士分析，若如江蘇沐雪描述的那樣，深圳凱雷的出資方真與多倫股份高管有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，那么深圳凱雷可能就是這樣的公司。

部分信托收“過(guò)路費(fèi)”放行

對(duì)于天津信托究竟在這個(gè)糾紛中扮演什么角色，究竟是否存在相關(guān)責(zé)任的問(wèn)題，中國(guó)證券報(bào)記者連續(xù)3日聯(lián)系天津信托，試圖了解相關(guān)情況。但是，其辦公室工作人員均表示所有能透露的信息均在公告中，不能為記者聯(lián)系該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

在記者調(diào)查過(guò)程中，部分信托人士透露了信托業(yè)的潛規(guī)則。一個(gè)有特殊目的的有限合伙私募基金要粉墨登場(chǎng)，需要經(jīng)過(guò)信托公司的審查，并與銀行或券商等融資方協(xié)商，通過(guò)1：2的配資比例完成融資，以上步驟告成后，一個(gè)結(jié)構(gòu)化的私募基金就宣告成立。

“在此環(huán)節(jié)中，信托公司審查的松緊是被選擇的關(guān)鍵。”這位業(yè)內(nèi)人士稱，央企背景信托公司審查嚴(yán)格，難有可乘之機(jī);而私營(yíng)性質(zhì)、小信托則“睜一只眼閉一只眼”，只在乎靠通道賺千分之三的“過(guò)路費(fèi)”。

那么，信托公司是否有義務(wù)去審核出資方的背景呢?記者咨詢了外貿(mào)信托、平安信托、中航信托、新時(shí)代等多家信托公司的人士。他們均表示，原則上來(lái)說(shuō)，信托方需要對(duì)出資方進(jìn)行審核。但也有人表示，對(duì)于只提供通道服務(wù)的信托產(chǎn)品，信托并不起主導(dǎo)作用。信托公司只需要把優(yōu)先級(jí)的資金和收益控制在信托賬戶里，至于投資顧問(wèn)如何操作以及次級(jí)資金的來(lái)源，信托并沒(méi)有義務(wù)監(jiān)管。