華誼嘉信2億天價收購之謎：18倍高溢價背后 暗藏對賭

華誼嘉信此次收購3家廣告公司，與轉(zhuǎn)讓股東簽訂了較為嚴厲的對賭協(xié)議

在同行藍色光標不斷憑借并購擴張之際，華誼嘉信亦不甘其后，近期宣布收購3家廣告公司。

5月13日，華誼嘉信在停牌兩個月之后，終于對外公布并購方案。預案稱，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購東汐廣告、波釋廣告和美意互通部分股權(quán)，總價2.06億元。

受此助推，其股價在此后4天內(nèi)收獲3個漲停，復牌4日，累計增長37%。

2億并購3家廣告公司

預案顯示，華誼嘉信計劃收購上海東汐廣告(下稱“上海東汐”)、上海波釋廣告(下稱“波釋廣告”)各49%股權(quán)，同時收購北京美意互通(下稱“美意互通”)70%股權(quán)。

在2011年，華誼嘉信已經(jīng)分別購得了上海東汐和波釋廣告51%的股權(quán)。而本次交易完成之后，上海東汐和波釋廣告將成為華誼嘉信全資子公司。

此次收購3家公司股權(quán)總價合計2.06億元。東汐廣告49%股權(quán)、波釋廣告49%股權(quán)、美意互通70%股權(quán)相應交易對價分別為1.06億元、5902.28萬元、4051.32萬元。

根據(jù)定增方案，華誼嘉信此次計劃以9.9元/股的價格，向3家廣告公司部分股東霖漉投資、孫高發(fā)和王利峰、胡偉發(fā)行1661.6萬股，并支付4112.55萬元現(xiàn)金?，F(xiàn)金則將通過此次定增募集的6850萬元配套資金解決。

華誼嘉信此次收購3家公司均為廣告同行。其中，上海東汐起步于戶外廣告代理，目前亦做電視媒體代理和報紙媒體代理。

波釋廣告則主要從事汽車客戶線下活動營銷。美意互通則依靠自主研發(fā)的ADMIND網(wǎng)絡廣告管理系統(tǒng)，為客戶提供一站式互聯(lián)網(wǎng)廣告投放方案。

海通證券分析師劉佳寧認為，華誼嘉信原有終端營銷和促銷等服務，今年增長停滯，此次收購一定程度提升了服務類型，但具體效果有待后續(xù)發(fā)展。

收購價兩年最高漲百倍

此次收購3家公司部分股權(quán)，收購價格與之前相比，翻了數(shù)倍。

2011年9月，華誼嘉信發(fā)布公告，計劃使用超募資金收購上海東汐51%股權(quán)，收購價格3060萬元。其100%股權(quán)價格為6000萬元。華誼嘉信于當年完成此起并購，并向其增資127.5萬元。

如今，過去不到兩年，上海東汐收購價已經(jīng)水漲船高，其100%股權(quán)交易價已攀升至合約2.17億元，增長了2.6倍。

同期，波釋廣告的收購價格則增長超過百倍。

2011年8月，華誼嘉信以25.5萬元的總價分別受讓原股東陳俊杰和張彥所持有波釋廣告50%和1%股權(quán)。同時，華誼嘉信與另一股東孫高發(fā)按股比共同對波釋增資50萬元，之后未有增資。

相比兩年前共51萬元的成本，此次華誼嘉信以5902萬元價格收購波釋廣告49%股權(quán)，收購價增長了113倍。

“收購價格翻了這么多，我們?nèi)缃窭^續(xù)以這樣的價格收購波釋廣告，因為很看好它的發(fā)展。”前述人士介紹。

數(shù)據(jù)顯示，波釋廣告2011年和2012年實現(xiàn)凈利潤分別為184.8萬元和485.83萬元。公司預測其2013年凈利潤為1404.22萬元。

稀少的高溢價

華誼嘉信此次收購3家廣告公司，最高溢價超過18倍，最低則超過7倍。相比于兩年前收購同一家公司股權(quán)的價格，翻倍不少。

其中最高的是波釋廣告。截至2012年末其賬面凈資產(chǎn)為608.8萬元。此次收購，凈資產(chǎn)預估值增值率達1878.56%。

5月16日，理財周報記者以投資者身份就此致電華誼嘉信，其董秘辦人士稱，公司此前也沒有想到會溢價這么多，不過，這一數(shù)據(jù)是評估機構(gòu)評估出來的，收購波釋廣告仍將進行。

“溢價這么多，至少面上看交易對方獲利較大。”北京某廣告行業(yè)分析師稱。

上述華誼嘉信人士介紹，此次收購“增值率確實比較高”，深交所專門要求華誼嘉信對于增值率發(fā)布風險提示公告。5月16日，華誼嘉信發(fā)布相應公告。

該人士還介紹，波釋廣告增值率較高，是由于其近年來經(jīng)營發(fā)展較快，客戶資源保持增長。公司此次收購的3家公司均為廣告公司，屬于輕資產(chǎn)公司，對其估值主要依據(jù)于其未來的市場發(fā)展。

與波釋廣告相比，華誼嘉信此次收購涉及金額最大的標的公司上海東汐亦有12倍的溢價。

而美意互通凈資產(chǎn)預估值相比678.6萬元的賬面凈資產(chǎn)，增值5109萬元，增值率為752.87%。

“18倍的溢價這些年幾乎沒見過。”一家上市廣告公司內(nèi)部人士向理財周報記者介紹。北京一名分析師則表示：“這樣的高溢價也是交易雙方你情我愿的結(jié)果，但不能損害投資者利益。”

根據(jù)記者統(tǒng)計相關數(shù)據(jù)，華誼嘉信收購溢價遠高于同行。據(jù)悉，藍色光標今年5月收購博杰廣告溢價606.78%，而去年計劃收購分時傳媒100%股權(quán)增值率為828.72%。而今年2月，華聞傳媒公布的定增預案顯示，其收購資產(chǎn)溢價均為6-8倍。

跟其他同行企業(yè)并購一樣，華誼嘉信此次收購3家廣告公司，與轉(zhuǎn)讓股東簽訂了較為嚴厲的對賭協(xié)議，而這也是其原意高溢價收購的一個原因。

霖漉投資承諾，上海東汐未來3年扣非后凈利潤分別不低于2605萬元、2878萬元和3189萬元，且每年凈利潤率不低于6%。其它兩家公司股東，亦做出類似承諾。任一指標未達預期，將用股份補償華誼嘉信。

根據(jù)盈利預測計算，華誼嘉信此次收購3家公司的2013年凈利潤均為8倍左右市盈率。不過，3家公司2012年凈利潤對應市盈率是18.2倍。

華誼嘉信這樣的市盈率是建立在其對于3家公司2013年業(yè)績的樂觀預測基礎上。預案資料顯示，上海東汐2012年凈利潤1337.13萬元，同比2011年的1192.62萬元增長僅12%。而其2013年預測凈利潤高達2605萬元，同比增長一倍。有分析師質(zhì)疑，這種“脫節(jié)式”增長預測過于樂觀。

不過，相比于其他公司簽訂的對賭協(xié)議，華誼嘉信為了保證自己利益，通過多次討價還價，將最終的收購價格與未來凈利潤綁定在一起。這也意味著，如果未來3家公司業(yè)績不達預期，華誼嘉信的損失也將減少。

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