中外“新式合伙”：德國普通合伙人可不出資

溫州：有限合伙制

近幾年來,溫州私募股權投資如同前幾年溫州人炒房一樣火熱,在募資方面呈爆發(fā)式增長,“有限合伙制”成為這一領域非常時興的合伙形式。例如東海創(chuàng)投、環(huán)亞創(chuàng)投等私募股權投資企業(yè)都是采用這種形式。

所謂“有限合伙制”是指投資者作為有限合伙人,只承擔有限責任,而管理者一般作為普通合伙人,掌握管理和投資決策權,承擔無限責任,其中合伙人既可以是自然人也可以是公司。

這種合伙方式能有效杜絕投資者對專業(yè)團隊的不當干預,并降低他們的投資風險。對于管理者而言,可以以較低的出資和較高的管理能力獲得企業(yè)的經(jīng)營權,資本運作成本低、效率高。

以色列：合伙人為企業(yè)納稅

以色列人號稱全世界最會做生意的人,他們的合伙企業(yè)有什么特點?記者觀察發(fā)現(xiàn),以色列的合伙企業(yè)無須繳納所得稅,但每個合伙人必須按其股份比例為企業(yè)收入繳稅。也就是說,企業(yè)盈利部分所需繳納的企業(yè)所得稅由其合伙人共同承擔。據(jù)了解,以色列的普通公司稅率為36%。

在中國,合伙企業(yè)采取“先分后稅”的原則,也就是說,合伙人只對自己分得的利潤納稅,若合伙人是自然人,則繳納3%到45%的個人所得稅,若合伙人是公司,則繳納25%的企業(yè)所得稅。

德國：普通合伙人可不出資

在德國,和中國一樣,有限合伙人僅以其出資部分對合伙企業(yè)的債務承擔責任。但德國的有限合伙人在風險能得到控制的同時,也必須滿足各種限制條件。

據(jù)了解,德國有限合伙人必須登記,并在商業(yè)公告上發(fā)布其有限責任及所能承擔的責任限度,這樣做的目的在于保護相對人的利益;而且,有限合伙人必須事先實際支付其承諾并公布的出資,也就是說該出資必須計入有限合伙的資產(chǎn)。

德國法律還規(guī)定,有限合伙人必須用金錢或有形資產(chǎn)來支付其許諾的出資。而普通合伙人不受這一限制。

此外,由于普通合伙人所承擔的個人責任已為法律和貸款銀行提供了安全保證,德國有限合伙企業(yè)法豁免了它們出資義務,換句話說,普通合伙人不需進行任何投入就可以加入合伙企業(yè)。

美國：合伙制度靈活多樣

中國合伙企業(yè)分為普通合伙和有限合伙兩種,而美國的合伙制度靈活多樣,除此之外還有有限責任合伙、有限責任有限合伙和有限責任企業(yè)。

有限責任合伙是一種特殊的普通合伙,如果債務是由某個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的,則由其承擔無限責任,而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

有限責任有限合伙是有限責任合伙和有限合伙的一種結(jié)合,一方面,作為有限合伙人的出資人受有限責任的保護,另一方面,作為普通合伙人的管理人只對因自己的過失給企業(yè)造成的損失承擔無限責任,不對其他普通合伙人的過失承擔連帶責任。

有限責任企業(yè)是由有限合伙人組成的合伙企業(yè),這種企業(yè)既能像普通合伙企業(yè)一樣享受一次納稅待遇,即公司無須繳納企業(yè)所得稅,只須股東繳納個人所得稅,同時出資人又能對企業(yè)債務以出資為限承擔有限責任。