9月9日,全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(即“新三板”)發(fā)布《關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》,對(duì)申請(qǐng)掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)規(guī)范性、實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題進(jìn)行明確。
有分析認(rèn)為,新三板此番細(xì)化掛牌條件,或是為堵漏企業(yè)的借殼。
記者調(diào)查獲悉,由于新三板市場(chǎng)被越來越多的企業(yè)青睞,申報(bào)企業(yè)持續(xù)增多,新三板上的“殼資源”開始走俏。據(jù)悉,目前新三板的殼費(fèi)叫價(jià)已超過2000萬元。
從表面上看,新三板的掛牌條件十分寬松,但借殼仍然走俏的背后,是部分公司由于存在自身資質(zhì)、歷史沿革或存續(xù)時(shí)間等“缺陷”,打算通過借殼“彎道”進(jìn)入資本市場(chǎng)。
殼費(fèi)半年漲一倍
截至9月15日,新三板掛牌公司的總數(shù)已達(dá)到3462家。這一數(shù)字,超過了滬深兩市公司的總和。從數(shù)量上講,新三板成為國(guó)內(nèi)第一大資本市場(chǎng),且目前仍在快速擴(kuò)張之中。
新三板擴(kuò)容的進(jìn)程中,壯大的不僅是掛牌企業(yè)數(shù)量,“殼市場(chǎng)”也跟著變熱。最近,記者發(fā)現(xiàn),一些金融、投資的微信群里,幾乎每天都有人求購(gòu)或叫賣新三板“殼資源”。
據(jù)記者了解,今年三四月份,新三板凈殼價(jià)格還在500萬到1000萬之間。而現(xiàn)在,賣方的報(bào)價(jià)幾乎不會(huì)低于2000萬。這相當(dāng)于半年內(nèi)上漲了一倍。
販賣新三板殼的掮客,多數(shù)是券商從業(yè)者、資產(chǎn)管理公司員工或企業(yè)家的朋友。這些人工作時(shí),可以接觸到比較多的企業(yè)資源,所以“幫人找殼”就成了他們的副業(yè)。
張強(qiáng)就是其中的一位。他介紹了新三板的“買殼”流程——“買方大概需要什么樣的殼,先提出需求,我這邊找。簽完居間協(xié)議后,就帶他們直接去見殼公司的法人,詳談具體的收購(gòu)事宜。只要雙方談攏價(jià)格,具體的操作就簡(jiǎn)單了。”
另一位中介,向記者發(fā)來了他手上的“殼資源”名單。名單上列著七家企業(yè),沒有透露企業(yè)名稱及證券代碼,只寫明了注冊(cè)地、掛牌時(shí)間、行業(yè)、總股本以及價(jià)格。
七家企業(yè)中標(biāo)價(jià)最低的為2150萬元,最高的則達(dá)到2700萬。后者是一家注冊(cè)于北京的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
“互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的殼,在北京沒有2500萬以下的。”張強(qiáng)說。
上述七家企業(yè)的掛牌時(shí)間,均是在2014年以后。新三板《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定,掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票要分三批解除轉(zhuǎn)讓限制,每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一,解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
而中介名單中的七家殼公司,掛牌不到一年,只有30%左右的股份已解禁。對(duì)此,這位中介稱,只需要和殼公司股東簽署一個(gè)協(xié)議,等之后股份解禁了再把余下的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓即可。
問及中介費(fèi)用,對(duì)方告訴記者,中介費(fèi)用為200萬元,已包括在殼費(fèi)用之內(nèi)。記者又聯(lián)系多位殼中介人士,多數(shù)表示中介費(fèi)200萬,而最便宜的一個(gè)也提出5%的抽成。
借殼原因并非為避免排隊(duì)
目前,新三板掛牌門檻較低,包括存續(xù)期滿兩年、主營(yíng)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全運(yùn)作規(guī)范、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)以及主辦券商推薦。
其中,僅第一條“存續(xù)期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻,但在實(shí)際操作中,也很容易跨過。
同時(shí),坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊(duì)”現(xiàn)象,其實(shí)也并不嚴(yán)重。據(jù)記者統(tǒng)計(jì),今年7月、8月,新三板新增掛牌公司數(shù)為722家,平均每月361家。截至9月11日,有900多家企業(yè)正在排隊(duì),按當(dāng)前的審核速度,三個(gè)月即可消化完畢。
對(duì)于準(zhǔn)入門檻較低、審核效率較高的新三板來說,走正常的掛牌申請(qǐng)程序本應(yīng)該是企業(yè)的最優(yōu)選擇,為什么殼市場(chǎng)依舊如此火爆?
在新鼎資本董事長(zhǎng)張弛看來,其中的原因在于,部分有意掛牌的企業(yè),前期經(jīng)營(yíng)很不規(guī)范。
“不規(guī)范到什么程度?可能過往兩年一分錢票據(jù)都沒開過。”張弛說,“比如餐飲或者做貿(mào)易的一些企業(yè),上下游都沒有票,那么賬上就沒有收入或費(fèi)用,但實(shí)際上企業(yè)是賺錢的,只是沒有在賬內(nèi)體現(xiàn)。”
張弛表示,對(duì)于這類企業(yè),重新進(jìn)行規(guī)范很麻煩,至少需要一兩年才能把賬目完善,還需要補(bǔ)稅這一大筆成本,但若選擇借殼,把業(yè)務(wù)直接裝進(jìn)去,之后再開始規(guī)范地運(yùn)作,就很容易了。
另外,一些海外的上市公司,準(zhǔn)備拆掉VIE結(jié)構(gòu)回歸A股,但A股IPO的突然暫停也讓他們轉(zhuǎn)向新三板。
“這些企業(yè)股東結(jié)構(gòu)特別復(fù)雜,如果要完成這種比較復(fù)雜的股權(quán)切割,會(huì)非常麻煩。那么它們可能就會(huì)想到借殼,如果體量夠大也就不會(huì)在乎兩三千萬左右的成本。”安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱說。
張弛稱,意欲回歸的中概股,企業(yè)規(guī)模往往很大,對(duì)它們來說,現(xiàn)在迅速通過買殼登陸新三板,“分層制一旦推出,直接第一批分到頂層,立刻去融資,就能占盡天機(jī)。”
“螞蟻搬家,操作隱蔽”
記者還了解到,部分尋求借殼的企業(yè),還有更為“不能說的秘密”。
一些股份代持的企業(yè),也傾向于通過借殼方式掛牌。比如很多行業(yè)不允許外籍人士從事,一些有資源的外國(guó)人或港澳臺(tái)胞,會(huì)找內(nèi)地人代持股份。但是在掛牌新三板過程中,這些必須進(jìn)行規(guī)范,成本會(huì)很高,因此他們會(huì)選擇借殼。
同時(shí),一些私募基金公司也是殼市場(chǎng)的“大買家”。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板,而是為自己投資過的企業(yè)找殼。
一位投資公司的渠道運(yùn)營(yíng)經(jīng)理透露,他的任務(wù)就是專門為公司投資過的企業(yè)找殼,以幫助企業(yè)盡快掛牌新三板,如此一來,公司也能盡快地收回投資回報(bào)。
而8月初,新三板曾發(fā)布公告稱,掛牌公司并購(gòu)重組基本不涉及“借殼”行為,審查效率持續(xù)提升。
據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的統(tǒng)計(jì),截至2015年7月31日,新三板市場(chǎng)共有68家公司發(fā)生收購(gòu)事項(xiàng),159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為,未出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營(yíng)業(yè)務(wù)變更行為的交叉,僅是單純的公司控制權(quán)變動(dòng)或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。
根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定,新三板公司并購(gòu)重組無需重組委審核。北京凱普律師事務(wù)所律師彭華告訴記者,新三析單純并購(gòu)不需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審批即可。如涉及實(shí)際借殼,已掛牌公司整體出售資產(chǎn)時(shí),則按新掛牌標(biāo)準(zhǔn)加強(qiáng)審核。
新鼎資本董事長(zhǎng)張弛認(rèn)為,借殼操作大部分都比較隱蔽,因?yàn)楝F(xiàn)在借殼等同于新股發(fā)行,要進(jìn)行同樣的審核。所以,實(shí)際操作中為了規(guī)避審核,在股權(quán)變更之后不會(huì)立刻把所有的資產(chǎn)注入,往往是慢慢往殼里裝。“可以用一年時(shí)間裝進(jìn)去,螞蟻搬家。”
據(jù)張弛介紹,按規(guī)定,借殼主體要有兩年的存續(xù)期;于是,有的企業(yè)先簽股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,先轉(zhuǎn)百分之四十,然后把業(yè)務(wù)注入,過一段時(shí)間再轉(zhuǎn)剩下的百分之六十,“繞著走,這樣就沒人知道是借殼。”
安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱認(rèn)為,新三板殼市場(chǎng)產(chǎn)生的原因,是“大家都看好新三板市場(chǎng)未來的融資功能”。
“市場(chǎng)上還沒有形成對(duì)殼資源的壟斷,這是一個(gè)市場(chǎng)行為。”諸海濱說,“就像我們買火車票時(shí),市場(chǎng)上有黃牛一樣。”
對(duì)于殼市場(chǎng)的未來,新鼎資本董事長(zhǎng)張弛認(rèn)為,隨著掛牌速度的逐漸提升,殼市場(chǎng)的活躍度將會(huì)直線向下走,“未來殼市場(chǎng)可能是一個(gè)由熱到冷的過程,但它會(huì)永遠(yuǎn)存在。”
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