優(yōu)先股開閘 新三板再添融資渠道

千呼萬喚始出來。去年9月2日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)公開表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)優(yōu)先股的相關(guān)文件已上報正等待批復(fù)。

時隔一年后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》等一系列配套文件，新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)終于開閘。

在目前新三板企業(yè)只有定增單一融資渠道的情況下，優(yōu)先股政策開閘給一部分企業(yè)提供了另一條新的融資渠道。

“我認(rèn)為新三板是比較適合優(yōu)先股生存的地方，優(yōu)先股制度既適合債權(quán)投資者，也適合股權(quán)投資者，并且有很強(qiáng)的市場適應(yīng)性。在股市不景氣的時候，受打擊更大的是新三板的融資，在這種情況下，新三板企業(yè)能通過發(fā)行優(yōu)先股滿足其融資需要。”武漢科技大學(xué)金融研究所所長董登新教授對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示。

200人紅線

在本次優(yōu)先股業(yè)務(wù)出臺之前，優(yōu)先股的政策框架實(shí)際上已經(jīng)搭建得較為完善。

首先在頂層設(shè)計(jì)層面，國務(wù)院于2013年11月30日發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）；隨后證監(jiān)會在2014年3月21日發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（下稱《試點(diǎn)辦法》）；此外，還有2013年底修訂的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》。

在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)層面，與優(yōu)先股有關(guān)的相關(guān)框架政策是《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》。

如今，新三板相關(guān)的優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引也終于發(fā)布。

縱觀整個業(yè)務(wù)指引，不能超過200人股東的紅線是這份文件的一個核心標(biāo)準(zhǔn)。

首先，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引中規(guī)定，發(fā)行優(yōu)先股，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過200人。

另外，200人的股東數(shù)量也區(qū)分了優(yōu)先股是否需要證監(jiān)會審核。

業(yè)務(wù)指引規(guī)定，掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計(jì)超過200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監(jiān)會核準(zhǔn)。

而在優(yōu)先股交易層面也與是否超過200人有關(guān)。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，將按照申報時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報進(jìn)行確認(rèn)成交，但投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

除此之外，記者了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)考慮到優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過200人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動性需求，將為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內(nèi)無轉(zhuǎn)讓需求的投資者，并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。

記者還注意到，優(yōu)先股不僅給企業(yè)提供多樣化的融資渠道，在資產(chǎn)重組方面，優(yōu)先股也可以成為支付工具。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行的優(yōu)先股，而此前證監(jiān)會發(fā)布的《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》中也有相關(guān)的規(guī)定：“以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)”兩種情況的披露格式。

優(yōu)先股受益者

目前，新三板市場融資渠道除了定增之外，便非常有限。 因此，新三板掛牌企業(yè)迫切需要更多有效的融資渠道。而優(yōu)先股的推出將成為企業(yè)新的融資渠道。那么，究竟哪些企業(yè)會受益于優(yōu)先股政策。

長期跟蹤新三板市場的申銀萬國研究員李筱璇分析指出，發(fā)行優(yōu)先股以補(bǔ)充資本金對城商行、中小保險公司等企業(yè)很有吸引力。

一方面，城商行資本金壓力使其具有較強(qiáng)的優(yōu)先股發(fā)行需求，在商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股充當(dāng)資本金制度已經(jīng)公布的背景下，城商行的優(yōu)先股發(fā)行具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)可行性。

另一方面，9月18日，保監(jiān)會就《中國保監(jiān)會關(guān)于保險公司發(fā)行優(yōu)先股有關(guān)事項(xiàng)的通知（征求意見稿）》開始內(nèi)部征求意見，預(yù)計(jì)年底前發(fā)布。中小保險公司特殊的成本收益記賬方法使其普遍存在很高的資本金壓力，預(yù)計(jì)前述文件的實(shí)施將激發(fā)大量中小保險公司的優(yōu)先股發(fā)行。

“除了城商行與保險公司之外，其他類型的金融機(jī)構(gòu)也有望通過發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資金厚度，現(xiàn)如今城商行和保險公司在新三板上很少或是沒有，但是小貸公司、大型私募或是擔(dān)保公司等也都有類似的資金需求，因此，它們也將是未來發(fā)行優(yōu)先股的中堅(jiān)力量之一。”國泰君安場外市場部一位券商人士說。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方9月22日表示，有四類公司適合發(fā)行優(yōu)先股。

一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

“目前，A股發(fā)行優(yōu)先股的皆是銀行等大型公司，而新三板鼓勵創(chuàng)業(yè)期公司發(fā)行優(yōu)先股，就這一點(diǎn)來說，優(yōu)先股對于兩個市場的意義并不相同。”一位齊魯證券的券商分析師表示。