三板優(yōu)先股制度正式推出 有望激活差異化融資

9月21日晚，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，把優(yōu)先股制度正式引入了新三板，給新三板的融資市場注入了一劑強(qiáng)心劑。             

新三板優(yōu)先股制度限制200人

雖然股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方的公告中顯示，目前公司不支持在試點(diǎn)期為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，但從《業(yè)務(wù)指引》細(xì)則來看，新三板優(yōu)先股制度結(jié)合了新三板固有的特色，并且從保護(hù)投資者的角度出發(fā)，在發(fā)行、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、信息披露、監(jiān)管措施和違規(guī)處分等幾方面加強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)防范和融資效應(yīng)。

新的《業(yè)務(wù)指引》維持了早前證監(jiān)會在優(yōu)先股制度方面“放松管制”的市場化改革方向，進(jìn)一步規(guī)定了：“普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過200人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司履行備案程序。”

從發(fā)行模式看，相對于主板的公開與非公開發(fā)行并存，三板市場優(yōu)先股發(fā)行均為非公開發(fā)行。在細(xì)則規(guī)定的信息披露要求上，要求企業(yè)參照《試點(diǎn)辦法》公布披露包括優(yōu)先股方案、發(fā)行對象、發(fā)行影響等六方面的披露內(nèi)容，相對于主板，披露內(nèi)容得到了大幅度簡化。此外，在持續(xù)信息披露方面，企業(yè)也需要及時(shí)披露對優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，在臨時(shí)公告中予以專門說明。

優(yōu)先股使企業(yè)投資者雙贏

作為多層次資本市場的一環(huán)，新三板對中小企業(yè)融資起著至關(guān)重要的作用，而在做市成交量陷入低迷的窘境下，新三板融資似乎只剩下了定增一條路。雖然如今融資市場火熱，但是就長遠(yuǎn)來看優(yōu)先股制度的放行準(zhǔn)入，能進(jìn)一步加強(qiáng)了企業(yè)的融資能力。

優(yōu)先股和普通股主要有3大不同點(diǎn)：首先，優(yōu)先股相對于普通股而言有著優(yōu)先分配利潤紅利和對剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利；其次，作為優(yōu)先股股東其本身對于公司的決策是沒有參與權(quán)的，即沒有選舉和被選舉的權(quán)利；此外，優(yōu)先股股東并不能像普通股股東那樣直接不能退股，只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。

對于股權(quán)投資者而言，優(yōu)先股制度對于部分只要求收益穩(wěn)定的投資人群有著極大的吸引力。截止至2015年9月22日，在一家披露3355份中報(bào)中，總共有697家虧損，占總數(shù)的20.78%?？梢娫诟咝录夹g(shù)新興產(chǎn)業(yè)云集的新三板，通過優(yōu)先股投資來獲得穩(wěn)定收益并不是難事。

對于掛牌企業(yè)而言，優(yōu)先股制度也解決了企業(yè)核心高層對于失去企業(yè)控制權(quán)的擔(dān)憂。由于新三板上掛牌的企業(yè)多數(shù)為正處于發(fā)展期的中小企業(yè)。而對于處于初創(chuàng)期的企業(yè)來說，它的創(chuàng)始人和核心管理層往往不太愿意股權(quán)稀釋，失去公司的控制權(quán)。優(yōu)先股制度的出臺不僅保證他們的股權(quán)不被稀釋，同時(shí)還能幫助企業(yè)順利融到資，可謂是一舉兩得。

什么樣的公司適合發(fā)優(yōu)先股

首先是銀行類金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求。二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資。四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

目前掛牌新三板居多的金融機(jī)構(gòu)主要有小貸公司、城商行、私募公司，這些金融機(jī)構(gòu)相比于其他行業(yè)對資金的需求量較大，尤其是在一些主板上市的商業(yè)銀行已然發(fā)行優(yōu)先股充當(dāng)資本金的背景下，新三板的金融機(jī)構(gòu)對于優(yōu)先股制度的推出早已如饑似渴，這一類的企業(yè)將會是新三板優(yōu)先股制度的“先鋒”。

此外在轉(zhuǎn)讓方面，考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

在各界盛傳分層制度將在近期出臺的時(shí)刻，優(yōu)先股制度細(xì)則的先行面世反映了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)乃至證監(jiān)會的政策導(dǎo)向：刺激二級市場的活躍度和提高投資機(jī)構(gòu)個(gè)人的熱情。新三板有望在政策刺激下，進(jìn)一步激活市場化融資，引導(dǎo)資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。