新三板安撫機構(gòu)投資者 掛牌審查無需還原真實股東

10月16日，全國股轉(zhuǎn)公司在官網(wǎng)上統(tǒng)一答復私募基金和資管計劃等機構(gòu)投資者，表示掛牌審查不需要還原至原始股東，股份可以登記為產(chǎn)品名稱。股轉(zhuǎn)的聲明有助于打消機構(gòu)投資者投資擬掛牌企業(yè)的疑慮，此舉也是在資本市場制度優(yōu)化上邁出的最新一步。

股轉(zhuǎn)公司表示，基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金都可以投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。這些機構(gòu)只要在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證監(jiān)會監(jiān)管，“其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。”

競天公誠律師事務所合伙人陳進進對《第一財經(jīng)日報》表示，“目前還沒有開放資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金等背后有結(jié)構(gòu)化安排的股東參與到A股IPO中來，股轉(zhuǎn)做了很好的嘗試。”他認為，如果這類機構(gòu)投資者只是進行財務投資而不是以控股為目的，那么去追究誰是背后的真實投資人并沒有大的必要。

新三板公司掛牌審查對股份還原的豁免在法律中已有規(guī)定，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》，“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。”

股轉(zhuǎn)公司在公告中表示，上述幾類機構(gòu)投資的企業(yè)掛牌時，股份能直接登記為產(chǎn)品名稱。但是，主辦券商應當充分披露這些資管計劃或私募基金與他們管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關(guān)系。主辦券商需要核查基金的權(quán)益人是否為擬掛牌公司的董監(jiān)高，并發(fā)表明確意見。

在新三板面臨流動性困境的當前，股轉(zhuǎn)公司的積極回應也體現(xiàn)了對機構(gòu)投資者的安撫。據(jù)挖貝新三板研究院統(tǒng)計，截至今年上半年底，全國有2000只以新三板為主題的基金產(chǎn)品，整體規(guī)模至少在5000億元人民幣，其中一些產(chǎn)品尚未發(fā)行。

陳進進認為，“新三板的答復解決了眾多公募基金、陽光私募能否投未掛牌新三板企業(yè)的疑慮。以現(xiàn)有申報案例看，有必要引導資金的方向。”

雖然新三板準入門檻較低，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求擬掛牌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰，真實確定，合法合規(guī)。對于公務員等非適格投資者可能借道資管計劃投資新三板企業(yè)的情況，大成律師事務所律師劉成海認為，股轉(zhuǎn)公司的答復不意味著對信批要求降低，更不能能視為對股權(quán)代持認可。不過，他表示，股轉(zhuǎn)公司對資管計劃和私募基金產(chǎn)品作為股東的確定還需要工商局等部門協(xié)同。