中概股搶灘新三板：借殼、并購或分拆掛牌

合全藥業(yè)一紙其為實際控制人藥明康德私有化融資擔(dān)保8億美元的公告，令市場對中概股掛牌新三板的關(guān)注度再度升高。

在2015年年中的某論壇上，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理陳永民曾表示，回歸的中概股預(yù)計會集中在下半年或明年上半年申報掛牌。如今，隨著新三板市場的完善，越來越多的中概股相關(guān)公司瞄準(zhǔn)新三板。記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前中概股掛牌新三板約有三類方式：借殼、并購以及子公司分拆掛牌。

多數(shù)受訪的業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，未來隨著新三板內(nèi)部分層的實施，回歸的中概股等資質(zhì)良好的公司將大概率在創(chuàng)新層交易，投資價值將得到體現(xiàn)。此外，新三板還將推出轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的試點工作?；诖耍磥碇懈殴苫貧w新三板的案例將有望繼續(xù)增加。

方式1：并購

世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)的牽手盡管令人意外，但行業(yè)老二依靠捷足先登國內(nèi)資本市場“逆襲”并購行業(yè)老大的故事，激勵著更多中概股公司為了搶“時效”而選擇新三板。

百合網(wǎng)2015年11月20日在新三板正式掛牌，并于掛牌當(dāng)日拋出10.2億元的定增方案，募資用于公司戰(zhàn)略收購與投資及日常經(jīng)營發(fā)展。12月7日，公司隨即宣布重大資產(chǎn)重組：擬通過使用公司自有資金、定向發(fā)行股份獲得的資金及銀行貸款收購世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股。

具體方案為，百合網(wǎng)在天津市自由貿(mào)易試驗區(qū)設(shè)立全資子公司百合時代資產(chǎn)，并由百合時代資產(chǎn)在開曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在開曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld 將按照7.56美元每ADS的價格或5.04美元每普通股的價格，合計斥資約2.4-2.5億美元現(xiàn)金購買世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股。此后，F(xiàn)utureWorld 和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)吸收合并。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有全部股東獲得現(xiàn)金退出，世紀(jì)佳緣將從美國納斯達(dá)克退市。

作為國內(nèi)婚戀市場的行業(yè)翹楚，世紀(jì)佳緣2011年5月登陸美國納斯達(dá)克全球精選市場，2015年年中傳出有意回歸國內(nèi)資本市場的消息。當(dāng)時，世紀(jì)佳緣表示，“回歸是大勢所趨，A股、戰(zhàn)略新興板和新三板都可以。”最終世紀(jì)佳緣選擇了新三板。有接近世紀(jì)佳緣高層的人士對記者表示，“中概股回歸本來就歷時較長、風(fēng)險較大，A股市場相對新三板掛牌的審核過程而言更為復(fù)雜、漫長，考慮到原有股東要盡快獲得現(xiàn)金退出，在此訴求下，新三板無疑是最優(yōu)選擇。”

從2014年財務(wù)數(shù)據(jù)來看，世紀(jì)佳緣資產(chǎn)總額為6.51億元，而百合網(wǎng)資產(chǎn)總額僅6872萬元，此番收購無疑是“蛇吞象”。

方式2：借殼

與中概股中國手游淵源頗深的英雄互娛掛牌新三板的過程則更為傳奇。

2015年5月底，中國手游宣布私有化，應(yīng)書嶺也不再擔(dān)任其COO。在市場普遍猜測中國手游會借殼哪家A股上市公司時，在業(yè)界頗有聲名的應(yīng)書嶺卻于6月份拿到包括紅杉、華興和真格基金在內(nèi)的多家知名VC機構(gòu)投資，拉起了英雄互娛的隊伍，宣布借殼塞爾瑟斯掛牌新三板。

11月20日，華誼兄弟宣布與英雄互娛簽訂《股權(quán)投資協(xié)議書》，以19億元認(rèn)購英雄互娛新增股份，占總股本的20%，成為英雄互娛的第二大股東。由此估算，此時英雄互娛的估值已近百億。

對于英雄互娛選擇新三板借殼掛牌，應(yīng)書嶺在接受媒體采訪時表示，手游是資本密集型產(chǎn)品，必須搭上資本快車才能快速勝出，加上自己經(jīng)歷過中國手游上市，這也一定程度上推動了英雄互娛掛牌新三板的進(jìn)程。

方式3：分拆

中概股公司分拆子公司掛牌新三板這一模式，可以直接規(guī)避如私有化、拆除VIE結(jié)構(gòu)等限制，直接拿資產(chǎn)到國內(nèi)證券化，實現(xiàn)新三板掛牌融資。最突出的例子莫過于2007年在紐交所上市的藥明康德。

2015年4月份，藥明康德持有89.31%股權(quán)的子公司合全藥業(yè)登陸新三板，并很快完成定增融資5億元，得到紅杉、綠地、中金佳馳、長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)并購基金、復(fù)星、朱雀等33家投資機構(gòu)的捧場。

隨后，藥明康德于2015年8月宣布私有化。12月11日，合全藥業(yè)披露，其實際控制人WuXi PharmaTech（Cayman） Inc私有化完成，從紐交所退市，市值33億美元。向藥明康德提出私有化的團(tuán)體包括匯橋資本集團(tuán)、博裕投資以及平安保險集團(tuán)旗下機構(gòu)和新加坡淡馬錫控股公司等。

對于藥明康德私有化后的計劃，有認(rèn)購合全藥業(yè)定增的投資人對上證報記者表示，可能會對核心業(yè)務(wù)板塊（CRO、CMO和基因業(yè)務(wù)）進(jìn)行分拆上市，具體是借殼還是IPO尚不可知。

上述人士還指出，中概股將旗下業(yè)務(wù)發(fā)展較好的子公司單獨在新三板掛牌，不僅融資可以獲取企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展所需的資金，甚至可以為母公司從海外市場回歸國內(nèi)市場提供一臂之力，如合全藥業(yè)即為實際控制人私有化融資擔(dān)保8億美元。