“掛牌同時(shí)定增”模式釀變 新三板融資流程規(guī)范

繼暫緩類金融機(jī)構(gòu)掛牌，核查定增過(guò)億企業(yè)，分層方案或修改之后，近日21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將改革新三板特有的“掛牌同時(shí)定增”模式，未來(lái)將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可以向投資者定向發(fā)行。新業(yè)務(wù)指引或在3月初發(fā)布。

有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次對(duì)“掛牌同時(shí)定增”的改革，最大的目的是希望未來(lái)這一業(yè)務(wù)模式可以更加規(guī)范和完善，向A股IPO發(fā)行的形式靠攏。

3月初或出臺(tái)指引

“我們了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)未來(lái)將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可以向投資者定向發(fā)行，也就是說(shuō)，掛牌同時(shí)定增，定增這一環(huán)節(jié)必須在取得掛牌同意函之后。” 華中地區(qū)一家大型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部人士告訴記者。

這一變化將大大改變目前“掛牌同時(shí)定增”的流程。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《指南》，申請(qǐng)掛牌同時(shí)定向發(fā)行的，申請(qǐng)掛牌公司可在申請(qǐng)掛牌時(shí)或掛牌審查期間提出股票發(fā)行申請(qǐng)，履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，自主決定發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行比例。

根據(jù)此前的規(guī)定，“掛牌同時(shí)定增”中的定增這一環(huán)節(jié)并沒(méi)限定時(shí)間節(jié)點(diǎn)，公司甚至在券商進(jìn)場(chǎng)的同時(shí)就可以找投資者來(lái)洽談定增。

“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的意思，我認(rèn)為是取得同意函之前不歸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管，但取得同意函之后就必須由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管。這一時(shí)間點(diǎn)的劃分，讓股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于企業(yè)掛牌同時(shí)定增的事情上有更強(qiáng)的控制力。”一位北京地區(qū)中小型券商新三板項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示。

對(duì)此，有券商人士向記者表示，未來(lái)這樣的安排可能會(huì)增加企業(yè)“掛牌同時(shí)定增”的難度，因?yàn)樵谌〉脪炫坪阶罱K在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易的時(shí)間窗口期內(nèi)，每一項(xiàng)工作的時(shí)間都很緊張。未來(lái)如果要將定增流程加在這一時(shí)間窗口的話，對(duì)券商等中介機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，工作量會(huì)大大增加，而定增不成功的可能性也會(huì)有所增加。

記者了解到，事實(shí)上，在正式指引出臺(tái)前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前已以窗口指導(dǎo)口頭溝通的形式將部分變化與券商進(jìn)行了溝通。

其中一項(xiàng)變化是，“掛牌同時(shí)定向發(fā)行”的名稱未來(lái)將變更為“掛牌同時(shí)增資”。

此外其他相關(guān)流程也將修改。例如針對(duì)企業(yè)“掛牌同時(shí)定增”， 券商無(wú)需再發(fā)表獨(dú)立的合法合規(guī)意見(jiàn)，在推薦報(bào)告中發(fā)表即可。律師也不用再發(fā)表法律意見(jiàn)書，以補(bǔ)充法律意見(jiàn)書的形式發(fā)表即可。

除此之外，如果定增涉及到券商購(gòu)買掛牌企業(yè)做市股份的情況，主辦券商還被要求發(fā)表信息隔離意見(jiàn)。

除了窗口指導(dǎo)，記者還從某券商處了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前或已暫緩接收“掛牌同時(shí)定增企業(yè)”的申報(bào)材料。

記者查閱了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的在審申請(qǐng)企業(yè)掛牌企業(yè)基本情況表后發(fā)現(xiàn)，自2016年1月1日起至1月28日，再?zèng)]有出現(xiàn)過(guò)掛牌同時(shí)定增企業(yè)的材料。而此前，幾乎沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)一整月無(wú)“掛牌同時(shí)定增企業(yè)”遞交申請(qǐng)材料的情況。

趨同IPO發(fā)行

事實(shí)上，針對(duì)“掛牌同時(shí)定增”業(yè)務(wù)的改革是今年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重點(diǎn)要完成的工作之一。

早在分層方案征求意見(jiàn)稿發(fā)布的當(dāng)天，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理，新聞發(fā)言人隋強(qiáng)便表示，今年完善股票發(fā)行制度的工作中，將在證監(jiān)會(huì)修訂《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，放開(kāi)掛牌同時(shí)發(fā)行新增股東人數(shù)35人限制的基礎(chǔ)上，配套制訂“掛牌同時(shí)股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)定”。

與此同時(shí)，隋強(qiáng)的講話中也提到了鼓勵(lì)公司在取得掛牌同意函的同時(shí)向合格投資者發(fā)行股票。這一表態(tài)也與近期記者了解到的情況相吻合。

此外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)改革“掛牌同時(shí)定增”模式的背景也或與相關(guān)政策有關(guān)。

2015年11月10日，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》（下稱《意見(jiàn)》）發(fā)布，提出將鼓勵(lì)探索放開(kāi)掛牌同時(shí)向合格投資者發(fā)行股票新增股東人數(shù)35人的限制，加快推出儲(chǔ)架發(fā)行制度和授權(quán)發(fā)行機(jī)制。

“與主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板比較，新三板企業(yè)定增融資更靈活、快速，‘掛牌同時(shí)定增’模式以及掛牌后通過(guò)定增募集資金已成為企業(yè)融資主流趨勢(shì)。”一位北京地區(qū)券商場(chǎng)外市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人稱。

但以目前情況來(lái)看，股票新增股東人數(shù)35人的限定對(duì)新三板企業(yè)的定向發(fā)行限制頗多，尤其是“掛牌同時(shí)定增”這一情況。但如果放開(kāi)35人的限制，會(huì)讓“掛牌同時(shí)定增”這一被市場(chǎng)稱之為小“IPO”的形式更加實(shí)至名歸。

也正因如此，這一業(yè)務(wù)的規(guī)范和完善就顯得尤為重要。

一位券商人士也向記者指出，如果掛牌企業(yè)在取得掛牌函后再向市場(chǎng)上的投資機(jī)構(gòu)以及合格投資人進(jìn)行路演，推介，之后進(jìn)行詢價(jià)，最后定價(jià)發(fā)行，這一套流程實(shí)際與 A 股IPO的流程相似。

上述券商人士進(jìn)一步指出：“新業(yè)務(wù)指引的意義在于規(guī)范了新三板市場(chǎng)股票發(fā)行制度，這對(duì)新三板市場(chǎng)整體融資規(guī)模有一定推動(dòng)作用。另一方面，融資更規(guī)范也會(huì)加大投資機(jī)構(gòu)參與市場(chǎng)的熱情，這對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是非常有意義的。”