注冊制緩?fù)茪そ灰最A(yù)期升級 中介圈地紅利再推規(guī)避借殼

備受市場關(guān)注的注冊制終于迎來了權(quán)威發(fā)聲 。

3月13日，新任證監(jiān)會主席劉士余在十二屆全國人大四次會議舉行的“銀證保”三會聯(lián)合發(fā)布會上回應(yīng)稱，注冊制改革是十八屆三中全會對資本市場改革進(jìn)行的頂層設(shè)計，注冊制肯定會推進(jìn)，但目前還不具備推出的條件。

至于怎么搞注冊制，劉士余表示“要好好研究，不可以單兵突進(jìn)。”

新任證監(jiān)會主席的發(fā)聲被業(yè)內(nèi)人士解讀為在注冊制的推進(jìn)上更注重“求穩(wěn)”，年內(nèi)注冊制將不會落地。這在投行人士看來，另一方面也意味著A股借殼的繼續(xù)火爆，殼也將繼續(xù)緊俏，在借殼盛行的最后一波，正在產(chǎn)生以規(guī)避借殼為主的“借殼2.0”的新版本。

借殼2.0新手法

隨著注冊制被明確還“不具備推出的條件”，A股的殼將延續(xù)火爆行情。

不過，監(jiān)管層目前對借殼行為審核非常嚴(yán)格，標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，因此也衍生出以規(guī)避借殼為目標(biāo)的新手法借殼，有投行人士稱之為“借殼2.0”。

根據(jù)《重組辦法》，構(gòu)成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

因此，在監(jiān)管層嚴(yán)審借殼上市的大背景下，不少上市公司及中介機(jī)構(gòu)千方百計巧妙規(guī)避借殼標(biāo)準(zhǔn)，均是在上述兩點(diǎn)“下功夫”。具體到操作手法上有四個：第一，上市公司控制權(quán)未變更；第二，收購第三方資產(chǎn)，也即重組交易對手方與控股權(quán)受讓方、配套融資方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；第三，收購資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不足100%；第四，先進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而后通過減持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東結(jié)成一致行動人等將控制權(quán)變更。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，上述有些規(guī)避借殼的手法已被證監(jiān)會審核通過，有些還在運(yùn)作中。

3月11日，中原環(huán)保（000544.SZ）公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得有條件通過。證監(jiān)會公布的審核意見為，請其補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)模擬報表編制基礎(chǔ)及報告期財務(wù)費(fèi)用處理的合理性。

中原環(huán)保去年9月發(fā)布的重組預(yù)案顯示，擬向凈化公司發(fā)行股份購買其資產(chǎn)并募集配套資金。本次交易前，中原環(huán)?？毓晒蓶|為鄭州市熱力總公司，凈化公司為其第二大股東；交易后，中原環(huán)?？毓晒蓶|將變更為凈化公司。其稱交易前后，實(shí)際控制人均為鄭州市人民政府，因此規(guī)避了借殼審核，監(jiān)管層對控制權(quán)是否發(fā)生變化還進(jìn)行了專門的反饋意見。

知名PE機(jī)構(gòu)九鼎投資（600053.SH）近日也遭到監(jiān)管層的問詢，讓其解釋非公開發(fā)行事宜是否規(guī)避監(jiān)管以及是否構(gòu)成借殼上市等問題。九鼎投資回復(fù)稱，“自控制權(quán)發(fā)生變更后，發(fā)行人累計向九鼎集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)總額的55.36%，未達(dá)到100%。因此，不構(gòu)成借殼上市。”

“由于借殼方與中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)想好了規(guī)避借殼的方法，因此監(jiān)管層也不好審。”北京某大型券商一名投行人士表示，對于認(rèn)定不構(gòu)成借殼的理由，監(jiān)管層相對比較寬松，只要理由充分、說得過去就行。

創(chuàng)業(yè)板規(guī)避借殼

在借殼方及中介機(jī)構(gòu)的規(guī)劃下，即使不允許借殼的創(chuàng)業(yè)板也“失守”了。

上海一位并購部負(fù)責(zé)人指出，創(chuàng)業(yè)板借殼一般還有一些伎倆，比如先進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但控制權(quán)不發(fā)生變更。等重組完成了，控制人通過減持，資產(chǎn)方股東被動成為第一大股東；或者其他股東結(jié)成一致行動人，超越原大股東持股，控制權(quán)也就發(fā)生了變更。其實(shí)可規(guī)避借殼的手法很多，也比較難審。

“既然創(chuàng)業(yè)板不能借殼，最好要堅持紅線不失守。”上述并購部負(fù)責(zé)人認(rèn)為，一旦失守，規(guī)定將形同虛設(shè)。

繼神霧環(huán)保（300156.SZ）巧妙規(guī)避借殼天立環(huán)保成功后，比較典型的是目前正在運(yùn)作的南通鍛壓（300280.SZ）。2月29日，其公告稱，原控股股東郭慶與新余市安常投資中心（有限合伙，下稱安常投資）、深圳嘉謨資本管理有限公司、上海鏷月資產(chǎn)管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過戶登記完成，控股股東變更為安常投資。

南通鍛壓正在進(jìn)行的還有發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買億家晶視100%股權(quán)、北京維卓100%股權(quán)和上海廣潤100%股權(quán)，三家標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格合計24.73億元。另外，其還擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等4名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金約13.54億元。

值得注意的是，南通鍛壓重組交易對手方與股份受讓方、配套融資方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也即是收購的為第三方資產(chǎn)。這也是其獨(dú)立財務(wù)顧問新時代證券對監(jiān)管層的回復(fù)為什么不構(gòu)成借殼的理由。

“像上述情況監(jiān)管層一般會嚴(yán)審。如果南通鍛壓這條路走通了，很多創(chuàng)業(yè)板公司會模仿。”上述投行人士表示。