有棵樹兩輪融資都簽對(duì)賭協(xié)議 承諾2018年A股上市

新三板有很多熱衷對(duì)賭的企業(yè)。據(jù)媒體報(bào)道，2014年12月17日至2016年3月3日期間，新三板共有146家掛牌企業(yè)與風(fēng)投機(jī)構(gòu)、個(gè)人投資者、新三板投資基金、大股東等簽署508份對(duì)賭協(xié)議。此前，九鼎投資因參與5家企業(yè)的對(duì)賭，被評(píng)為“對(duì)賭之王”。

不過，和九鼎投資占據(jù)主動(dòng)地位不同，挖貝先生今天要說的，卻是一家“熱衷于”被對(duì)賭的企業(yè)——有棵樹（836586），在掛牌之前的兩輪融資都玩對(duì)賭。

有棵樹在4月6日掛牌新三板前完成了A輪和B輪兩輪融資。兩次融資投資對(duì)象各有不同，相同的是，有棵樹方面與兩輪投資者都簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

A輪融資對(duì)賭 不可謂不大膽

挖貝新三板研究院資料顯示，2015年6月11日，廣發(fā)信德、上海海竑通、儀征海之創(chuàng)、中山祈恩（4名投資者下文統(tǒng)稱：A輪投資者）與有棵樹實(shí)際控制人肖四清、董事李鵬、有棵樹基金、有棵樹有限及YKS Holdings Limited、Have A Tree Investment Limited、有棵樹電子商務(wù)有限公司簽訂了《A輪投資協(xié)議》，分別以6000萬(wàn)元、1619萬(wàn)元、381萬(wàn)元、2000萬(wàn)元投資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本60.00萬(wàn)元、16.20萬(wàn)元、3.80萬(wàn)元、20.00萬(wàn)元。協(xié)議中約定了業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償及回售條款。

在協(xié)議中，肖四清、李鵬、有棵樹基金卻向A輪投資者承諾，2015年和2016年有棵樹的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元和9700萬(wàn)元。如公司2015年和2016年任意年度截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)的90%，即分別低于6300萬(wàn)元和1.5億元，則肖四清、李鵬、有棵樹基金需向A輪投資者進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

公開資料顯示，有棵樹2013年、2014年、2015年1-7月的營(yíng)業(yè)收入分別為71.35萬(wàn)元、2.33億元、3.28億元；凈利潤(rùn)分別為2.40萬(wàn)元、352.61萬(wàn)元、678.06萬(wàn)元。

有棵樹雖然還沒有公布年報(bào)，但2015年前7個(gè)月利潤(rùn)僅為678.06萬(wàn)元，離承諾的7000萬(wàn)元還有很大的差距。這樣的“對(duì)賭”不可謂不大膽。

至于股票回購(gòu)協(xié)議，有棵樹面臨的風(fēng)險(xiǎn)仍不可知。

A輪融資雙方約定，若有棵樹未能在2018年12月31日前實(shí)現(xiàn)在中國(guó)證券交易市場(chǎng)（包括上海證券交易所、深圳證券交易所）掛牌上市，或有棵樹2015年和2016年任一年度凈利潤(rùn)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%。則A輪投資者有權(quán)向肖四清、李鵬、有棵樹基金回售持有的有棵樹全部股份，肖四清、李鵬、有棵樹基金應(yīng)以現(xiàn)金形式對(duì)股份進(jìn)行收購(gòu)。

同時(shí)，在補(bǔ)充協(xié)議中雙方約定，如有棵樹向中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)提交上市的申請(qǐng)材料，則投資協(xié)議中有關(guān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、股份回售等條款的效力自動(dòng)中止；如有棵樹上市申請(qǐng)獲批，則前述條款的效力立即終止。

也就是說，有棵樹要想結(jié)束與A輪投資者的這場(chǎng)對(duì)賭，就必須登上主板市場(chǎng)。目前，中國(guó)股市正處于調(diào)整期，在注冊(cè)制被無(wú)限期推遲、戰(zhàn)略新興板被叫停和新股上市的節(jié)奏減緩的情況下，有棵樹要在2018年登陸主板，還真得要“快馬加鞭”。

B輪融資對(duì)賭 業(yè)績(jī)部分已結(jié)束

2015年6月26日，建研科技、湯臣倍健、中山以勒、海通創(chuàng)新賦澤、聯(lián)創(chuàng)大洋、聯(lián)創(chuàng)好玩、易方達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（7名投資者以下統(tǒng)稱：B輪投資者）與肖四清、李鵬、有棵樹基金及有棵樹A輪投資者、珠?？颠h(yuǎn)簽訂了《B輪投資協(xié)議》，分別以1.6億元、1.6億元、4000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、500萬(wàn)元、500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元投資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本66.67萬(wàn)元、66.67萬(wàn)元、16.67萬(wàn)元、8.33萬(wàn)元、2.08萬(wàn)元、2.08萬(wàn)元、4.17萬(wàn)元。

B輪投資者同樣與肖四清、李鵬簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中約定了業(yè)績(jī)承諾及回售條款。

協(xié)議中，肖四清、李鵬向B輪投資者承諾，有棵樹2015年、2016年的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、9700萬(wàn)元。如有棵樹在上?；蛏钲谧C券交易所主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板掛牌上市或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌獲得批準(zhǔn)后，該承諾條款自動(dòng)失效。

也就是說，伴隨著4月6日有棵樹在新三板的成功掛牌，有棵樹與B輪投資者關(guān)于業(yè)績(jī)部分的對(duì)賭已經(jīng)結(jié)束。

補(bǔ)充協(xié)議中還約定，至2016年12月31日，若有棵樹未能在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，則有棵樹B輪投資者有權(quán)要求肖四清、李鵬回購(gòu)其股份；如有棵樹向中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)提交上市的申請(qǐng)材料，則補(bǔ)充協(xié)議中有關(guān)股份回售的條款的效力自動(dòng)中止；如上市申請(qǐng)獲批，則前述條款的效力立即終止。

有棵樹是干嘛的？它為何如此自信？

挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹（深圳市有棵樹科技股份有限公司）自2010年4月20日成立以來(lái)，一直從事無(wú)人機(jī)航模電商業(yè)務(wù)和跨境電商出口業(yè)務(wù)，并于2015年推出了海豚供應(yīng)鏈APP商城、維康氏APP商城和維康助手APP。

有棵樹曾在2014年搭建紅籌架構(gòu)擬以有棵樹控股（開曼）為主體進(jìn)行境外上市。不過，在2015年6月，有棵樹獲得A輪、B輪融資后，有棵樹投資（BVI）將其所持有棵樹電子商務(wù)100%的股權(quán)以1億元全部轉(zhuǎn)讓給有棵樹有限，拆除了紅籌架構(gòu)。

拆除了紅籌架構(gòu)5個(gè)月后的2015年11月30日，有棵樹在新三板提交了申請(qǐng)掛牌材料。

結(jié)合有棵樹的種種舉動(dòng)及對(duì)賭協(xié)議中的關(guān)于掛牌上市的約定條款來(lái)看，不難發(fā)現(xiàn)有棵樹進(jìn)入資本市場(chǎng)的決心。而2015年一向被稱為“新三板發(fā)展元年”，伴隨著國(guó)家政策的扶持和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量在2015年突破了5000家。

挖貝先生認(rèn)為，可能正是新三板良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)給了有棵樹進(jìn)行對(duì)賭的信心吧！（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號(hào)：wabeiwang）