一位新三板董事長的掛牌心路 最終拍板的只能是你自己

“掛牌過程的主導(dǎo)一定是你自己，絕不是中介，也不是其他高管。最終拍板，是你自己，因?yàn)樽疃闫髽I(yè)的，最知道你內(nèi)心世界的是你自己。你如果不提高資本運(yùn)作的能力，會走很多的彎路，補(bǔ)很多的稅，交很多學(xué)費(fèi)，不斷地挖坑、刨坑、填坑，自己跳進(jìn)去。”——張更生。

近日，在正和島新三板企業(yè)家課堂第一期上，新三板掛牌企業(yè)創(chuàng)識科技（832953）的董事長兼總經(jīng)理張更生向島親們分享了自己在新三板掛牌的經(jīng)驗(yàn)和心路歷程。在創(chuàng)新層推出前夕，島君把這番肺腑之言分享給大家。以下文字根據(jù)演講實(shí)錄整理而成。

各位島親大家好，資本市場這塊我們走得挺久，我跟大家分享一下經(jīng)驗(yàn)。

我們企業(yè)是1995年成立的，做了20多年電子支付。我是在2014年12月份決定掛牌，花了半個(gè)月時(shí)間把中介全搞定，4月份報(bào)材料，8月份掛牌。我們有一家母公司、三家子公司，母公司1995年成立的，北京子公司2002年成立，上海子公司2008年成立，廣州子公司2010年成立。雖然很復(fù)雜，但是我們在掛牌期間沒有補(bǔ)稅、沒有補(bǔ)費(fèi)，也沒有聘請財(cái)務(wù)顧問公司，也沒有因?yàn)閽炫菩略鋈藛T，應(yīng)該說我們做得還是不錯(cuò)的。

1、掛牌前：一定要搞明白掛牌目的

首先大家一定要搞明白，你掛牌目的是什么？不要別人掛牌你也掛牌。你是想融資？實(shí)際上融資不是目的，融資了干什么才是最重要的。但你要想明白，資本市場的錢不是那么好拿的，而且拿完以后，成本嚴(yán)格意義上比貸款成本要高。所以大家不要為了融資而融資，一定想明白你要干什么。

我的體會，到了資本市場以后，實(shí)際上你有一個(gè)更高的維度。正常發(fā)展的企業(yè)可能是二維，但是到了資本市場你就是三維，可以三維打擊二維，是高維度降維攻擊，所以你具有優(yōu)勢。為什么叫降維打擊呢？因?yàn)槟阌腥谫Y平臺，你可以通過并購，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，前提是你必須具備資源整合能力。比如我們公司為什么要掛牌？我們上去以后，就可以整合國內(nèi)外上下游企業(yè)，包括整合我的競爭對手，從而實(shí)現(xiàn)一個(gè)跨越式的發(fā)展。當(dāng)然有好處就必然要付出代價(jià)，天下沒有免費(fèi)的午餐。

還有利益沖突。你在掛牌過程中一定要知道中介跟企業(yè)之間利益不是完全一致的。中介拿中介費(fèi)，中介還很關(guān)注責(zé)任規(guī)避。小股東跟控股股東也是有利益沖突的。小股東一定想上市，因?yàn)樯鲜幸院罂梢宰儸F(xiàn)。但是他可以走人，你大股東走不掉。另外還有企業(yè)跟政府之間的出發(fā)點(diǎn)也不是完全一致的。

不要覺得融資多就好，融資越高你壓力越大。像當(dāng)時(shí)暴風(fēng)科技， 20塊錢發(fā)行，沖到300塊錢，股東沒有什么實(shí)際收益，但是股價(jià)掉下來，大家都在罵他，100塊錢還要叫他去補(bǔ)，你說關(guān)他什么事？不是他炒上去的，上去后也沒有賣任何股票。所以股價(jià)高了以后，很多人高興，但不見得你控股股東高興，所以你一定要想明白。

所以，最終決定利益平衡的是控股股東，最難下決心的就是控股股東。因?yàn)閽炫浦?，你要扒光了給人家看，所有的風(fēng)險(xiǎn)都是你承擔(dān)，你還很難變現(xiàn)脫身。

我很強(qiáng)調(diào)掛牌過程一定是一個(gè)學(xué)習(xí)和提升的過程。你不要認(rèn)為掛牌都是別人的事，掛牌一定是你大股東的事。掛牌過程的主導(dǎo)一定是你自己，絕不是中介，也不是其他高管。最終拍板，是你自己，因?yàn)樽疃闫髽I(yè)的，最知道你內(nèi)心世界的是你自己。不要別人說怎樣就怎樣，你首先要明白，腦袋必須是自己的。你如果不提高資本運(yùn)作的能力，會走很多的彎路，補(bǔ)很多的稅，交很多學(xué)費(fèi)，不斷地挖坑、刨坑、填坑，自己跳進(jìn)去。

要通過券商、律師、審計(jì)師，通過掛牌過程提高自身能力。券商幫你做申報(bào)材料的過程，實(shí)際上是在梳理你的發(fā)展思路，提煉你的核心競爭力。你競爭力到底怎么樣，你在行業(yè)中的地位，發(fā)展趨勢怎么樣，你到底是干什么的？平時(shí)可能不做總結(jié)，但是在上報(bào)材料的時(shí)候，你必須梳理出來。這是一個(gè)幫你梳理企業(yè)發(fā)展思路的過程，總結(jié)出來，即使不掛牌，你可能都值了。這個(gè)材料不是說甩給別人寫就行了，你自己一定認(rèn)真參與，趁這個(gè)機(jī)會把你的企業(yè)好好梳理一遍。

通過會計(jì)師合作，把你的財(cái)務(wù)體系理順。你一定要知道，正常情況花錢很難請到這么專業(yè)的人士。所以我建議會計(jì)師要強(qiáng)一點(diǎn)，讓他們把你整個(gè)體系理順，這樣你的財(cái)務(wù)體系水平就提高了，稅務(wù)策劃能力也提升了，這也是你很重要的收獲。

律師幫你規(guī)范，排查你的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，甚至于說一些高管到底在外面做什么，可能通過掛牌過程全都搜出來。排查了風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，讓你知道自己風(fēng)險(xiǎn)隱患在哪里，這個(gè)是很值得的。

所以大家一定要注意，掛牌過程是整個(gè)企業(yè)學(xué)習(xí)、提升、總結(jié)的過程。要以這樣的目的來做的，你就會發(fā)現(xiàn)收獲很多，不會覺得中介費(fèi)花得冤，也不會被別人左右。

2、掛牌前：一定要利用好掛牌過程提高自身

在中介選擇的過程中，也是發(fā)現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的過程，你就會決定要不要掛牌。

第一、你要不要補(bǔ)稅。掛牌后，不僅僅是企業(yè)所得稅，而且涉及增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)調(diào)稅等。如果你的利潤是2000萬，掛牌后你每年多交的稅就吃掉你大部分的利潤，我認(rèn)為你的競爭力就在稅上，我勸你還是別干了。

第二、你的運(yùn)作成本，像社保、環(huán)保等這些東西，如果補(bǔ)上去以后利潤也沒了，我勸你也別干。

第三、如果灰色費(fèi)用占很大比例，那你公司的核心競爭力就靠關(guān)系掙錢的，那風(fēng)險(xiǎn)很大。

第四、如果你如果負(fù)債很重，資金成本很高，利潤都被資金成本吃掉。我倒是覺得你可以干，因?yàn)槭∠碌馁Y金成本就是你增加的利潤。

通過與中介談的過程，就能夠明白你的企業(yè)競爭力到底是什么。企業(yè)有沒有競爭力非常關(guān)鍵，在規(guī)范運(yùn)營的情況下，企業(yè)還有競爭力和價(jià)值，就可以上。不要被別人忽悠，也不要自己忽悠自己。

還有你公開財(cái)務(wù)資料以后，所有都扒光了，對客戶也會影響。客戶看你的資料，毛利很高，下一次采購的時(shí)候就會壓價(jià)。如果你有一個(gè)很強(qiáng)勢的客戶，一定要考慮清楚要不要掛牌。

掛牌是一個(gè)很高成本的過程。一個(gè)是稅收成本，像增值稅、所得稅、個(gè)調(diào)稅等等；一個(gè)是費(fèi)用成本，比如社保、環(huán)保等；透明化成本，所有的經(jīng)營分類、毛利率、費(fèi)用，董監(jiān)高及親屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)等等，全部要公布；另外人才成本，引入財(cái)務(wù)、董秘；每年中介的成本，還是比較高的。

還有員工的期待成本。你掛牌了，你吃肉，他要不要喝湯？你要不要給他股權(quán)激勵？要不要漲工資？這個(gè)成本很大，你回去算一算。

還有維護(hù)資本市場的成本，挺大的，包括路演、培訓(xùn)、其他跟投資者的溝通、市值管理等。因?yàn)槟忝鎸Φ牟粌H僅是你的客戶，你的員工，你還面對所有的投資人，你必須要跟他們?nèi)贤?。另外業(yè)績壓力成本。

3、掛牌前：股改是利益重構(gòu)的過程

股改這個(gè)過程實(shí)際上很重要，我把股改過程當(dāng)作利益重構(gòu)跟戰(zhàn)略重組的過程。股改實(shí)際上是內(nèi)部企業(yè)的利益分配，所以大家這時(shí)候不要講太多的人情，要把對企業(yè)的價(jià)值與股份相匹配。但是你們一定知道，當(dāng)利益已經(jīng)擺在別人面前的時(shí)候，很多人是不會退讓的，簽字也變得很困難，為什么，都想著要翻多少倍了，誰無所謂??？所以之前最好把股份搞清楚。

我建議如果沒有戰(zhàn)略資源，不要輕易引入外部股東，不要為錢引入，沒什么意思。你們知道都是你自己內(nèi)部股東的時(shí)候好辦，一旦引入外部股東就不好辦了。尤其是具有否決權(quán)的外部股東。

另外，新三板最大的稅收紅利就是分紅免稅，所以股改過程應(yīng)盡量避免補(bǔ)稅。大家一定要小心，如果涉及補(bǔ)稅，你們一定要學(xué)習(xí)，要多問。中介機(jī)構(gòu)一定是你補(bǔ)完稅他省事，為了工作量少，規(guī)避責(zé)任，反正又不是他掏錢，是你掏錢，所以一定要想明白。三板不同與A股，有業(yè)績要求，只能補(bǔ)稅，否則不讓你上。三板沒有這個(gè)要求，所以很多補(bǔ)稅都是沒有必要的。

我不是很建議大家做股票期權(quán)激勵，這看起來很美，但稅收太高了，而且要列入成本。

中介團(tuán)隊(duì)要注意一個(gè)匹配性原則，大家不要糾結(jié)找一個(gè)大券商還是小券商，關(guān)鍵是你有多少吸引力。要是你這個(gè)公司很牛，幾十家券商都跑過來，你可以挑。說難聽點(diǎn)，你本來就沒有人要，你還想找大券商，這個(gè)就算了。我講實(shí)話，匹配性原則更重要的，一定要注意他團(tuán)隊(duì)的能力，不要光看牌子。

所有這些都取決于你自己要不斷地學(xué)習(xí)提升，你在和他們接觸過程中，再抓緊補(bǔ)課，不要說找個(gè)財(cái)務(wù)顧問公司就完了。你跟人家談，如果你水平不行，人家就容易忽悠你。你自己提升了，跟他對等，才能找到對等的伙伴。

相對中介牌子，中介團(tuán)隊(duì)更重要，如果實(shí)在找不到太強(qiáng)的券商，你就在會計(jì)師里面找個(gè)強(qiáng)的，或者律師里面找個(gè)強(qiáng)的，總歸要有一個(gè)強(qiáng)的。中介機(jī)構(gòu)只要有一個(gè)強(qiáng)，至少能制約其他人，相對來講規(guī)范化一些。總得來說是自己要強(qiáng)，自己要多花一點(diǎn)時(shí)間去學(xué)習(xí)，把他們都叫來，或者多上課、多找一些朋友問問，我覺得幫助會比較大。

4、掛牌后：一定要利用好協(xié)議轉(zhuǎn)讓

協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程，實(shí)際上對現(xiàn)在的新三板是很好的。當(dāng)然我們不能按照2015年上半年那種情況看，那個(gè)屬于奇葩階段，那陣子都瘋了，大家都去送錢，有的很爛的公司，一下子融了多少錢就搞出來了。這個(gè)不是常態(tài)。不過我覺得現(xiàn)在大家如果掛牌，一定要好好利用協(xié)議轉(zhuǎn)讓這個(gè)過程。一個(gè)是合理合法避稅，另外可以彌補(bǔ)前面一些不足，比如有一些股權(quán)沒搞清楚的，戰(zhàn)略合作引入沒搞清楚的，可以利用這個(gè)階段彌補(bǔ)這個(gè)階段，因?yàn)閮r(jià)錢由你定，做市就不行了。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓對融資也沒影響。大家不要覺得做市以后融資方便了，我不這么認(rèn)為，反而有時(shí)候是副作用。為什么呢？股價(jià)上不去，你融資不可能比做市價(jià)格更高吧。協(xié)議轉(zhuǎn)讓就不一樣了，價(jià)格由你來定，融資的時(shí)候打折給你股票。新三板的優(yōu)勢就在這點(diǎn)上，你看協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格很多是上竄下跳的。

現(xiàn)在看起來做市只對創(chuàng)新層第三個(gè)條件是有幫助的，其他的話相對來講沒有太大的作用，主要是流動性太差。所以大家不要輕易做市，尤其是自己條件不好的話，不要勉強(qiáng)去做市。那個(gè)沒什么意義，做了半天又沒有流動性，搞了半天你又得去維持股價(jià)，那個(gè)是很累的一件事情，要慎重。

其他的大家看看有沒有什么問題，我把我的體會跟大家分享了一下，謝謝！