新三板終止定增盤(pán)點(diǎn)：不懂規(guī)則無(wú)人問(wèn)津企業(yè)反悔……

江湖上有個(gè)傳聞，登上新三板，就可以定向增發(fā)，榜上土豪，迎娶白富美，走上人生巔峰。然而事實(shí)上，有些企業(yè)卻是無(wú)奈地合上錢(qián)包，終止定向發(fā)行。“壯志未酬”恐怕是這些企業(yè)最真實(shí)的寫(xiě)照了。

新三板府覺(jué)得是時(shí)候說(shuō)說(shuō)企業(yè)終止定向發(fā)這件事了。

在查看了近百份新三板企業(yè)股票終止發(fā)行的公告后，府爺發(fā)現(xiàn)，企業(yè)終止定向發(fā)行有主觀原因，也有客觀原因，理由“種類(lèi)繁多”、“無(wú)奇不有”，“奇葩”二字已不足以概況全貌。

不懂規(guī)則是硬傷

首先說(shuō)說(shuō)其中因?yàn)?ldquo;硬傷”，即不懂股票發(fā)行規(guī)則而終止發(fā)行的企業(yè)。

如朗恩斯、百杰瑞、信鴻醫(yī)療等企業(yè)就因?yàn)闆](méi)能完全理解證監(jiān)會(huì)于2015年11月24日發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答——定向發(fā)行(二)》，而決定終止股票發(fā)行。

該文件中對(duì)發(fā)行對(duì)象是持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃類(lèi)的定向發(fā)行進(jìn)行了規(guī)范。具體內(nèi)容如下。

問(wèn)：非上市公眾公司是否可以向持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃，認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。

其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財(cái)金〔2010〕97號(hào))有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

除了沒(méi)有好好學(xué)習(xí)上述文件之外，還有一家叫做無(wú)錫環(huán)衛(wèi)的企業(yè)，因?yàn)椴涣私狻度珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司權(quán)益分派業(yè)務(wù)指南(試行)》，而不得不終止股票發(fā)行。

那么無(wú)錫環(huán)衛(wèi)到底干了啥事違反規(guī)定了呢？據(jù)悉，無(wú)錫環(huán)衛(wèi)在股東大會(huì)通過(guò)分配方案后2個(gè)月內(nèi)，進(jìn)行了股票發(fā)行。

但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)近期如有股票發(fā)行等業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮該業(yè)務(wù)與分派業(yè)務(wù)的銜接，在具體操作時(shí)應(yīng)當(dāng)完成一項(xiàng)業(yè)務(wù)后再開(kāi)始另一項(xiàng)，兩種以上業(yè)務(wù)不應(yīng)并行。

此外，非常著名的伯朗特百億定增，則因與《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答(二)——連續(xù)發(fā)行》的規(guī)定相悖，而被終止。

根據(jù)規(guī)定，擬連續(xù)發(fā)行股票的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在前一次股票發(fā)行的新增股份登記手續(xù)完成后，才能召開(kāi)董事會(huì)審議下一次股票發(fā)行方案。也就是說(shuō)，掛牌企業(yè)前一次股票發(fā)行新增股份沒(méi)有登記完成前，不得啟動(dòng)下一次股票發(fā)行的董事會(huì)決策程序。

而伯朗特在該次股票發(fā)行前，同時(shí)還發(fā)行股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，這顯然違法上述法規(guī)，故而伯朗特終止該次股票發(fā)行。

還有一家企業(yè)——成豐股份也是萌萌的。該公司的定增發(fā)行價(jià)格是每股1.30元，低于企業(yè)2015年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)1.46元，因此企業(yè)最終選擇終止股票發(fā)行。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行審查要點(diǎn)》等文件的通知，股票發(fā)行價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的，掛牌公司的主辦券商一般應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定，就本次股票發(fā)行是否適用股份支付進(jìn)行說(shuō)明。

沒(méi)有伯樂(lè)最悲催

不懂規(guī)則而終止股票發(fā)行可算作是“咎由自取”，但也有些企業(yè)的股票發(fā)行終止帶著些“悲催”的色彩。

如麥廣互娛、天智科技、賽浪股份等，終止股票發(fā)行是因?yàn)椋浩髽I(yè)未與任何投資人就發(fā)行方案達(dá)成投資協(xié)議。

翻譯成大白話(huà)就是企業(yè)的定增方案沒(méi)有投資人響應(yīng)！企業(yè)家和投資人沒(méi)法對(duì)企業(yè)的價(jià)值達(dá)成一致預(yù)期，多么尷尬，這年頭“千里馬”和“伯樂(lè)”都難找啊！

在“最悲催”的行列中，還有海明威、康萊寶、盈富通等企業(yè)。不同的是，他們已經(jīng)談好了投資人，但最后卻因?yàn)槲词盏秸J(rèn)購(gòu)對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的款項(xiàng)，而“功虧一簣”。

不論是沒(méi)有意向投資人，還是意向投資人沒(méi)有按時(shí)繳款，都很慘！

除此之外，悲催的還有一家“因企業(yè)2015年經(jīng)營(yíng)不甚理想，經(jīng)與認(rèn)購(gòu)對(duì)象協(xié)調(diào)，終止了該次股票發(fā)行”，它就是——聯(lián)海通信。

企業(yè)的經(jīng)營(yíng)不理想，有大環(huán)境的因素，也有企業(yè)自身的原因，企業(yè)管理層恐怕要直呼：“我們也不想的”！但沒(méi)有辦法，資本就是這么直接，看重收益回報(bào)的。

企業(yè)反悔最奇葩

再來(lái)說(shuō)一家叫海特股份的“奇葩企業(yè)”，它可以說(shuō)是“出爾反爾”的典型代表。

根據(jù)公告，海特股份在今年2月19日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，審議通過(guò)了股票發(fā)行方案。但在3月18日召開(kāi)的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，該發(fā)行方案卻遭股東大會(huì)全票否決！

值得注意的是，參與兩次會(huì)議的人員是基本一致的！參與股東大會(huì)的僅有4戶(hù)股東，否決此發(fā)行議案的有4232萬(wàn)股，其中持股最大的董事長(zhǎng)朱海榮，也才持股2970萬(wàn)股，董事(目前已辭任)的曹建英持股1100萬(wàn)股，并且朱海榮和曹建英為夫妻關(guān)系。

實(shí)際控制人在一個(gè)月內(nèi)“出爾反爾”，這是要鬧哪樣？

府爺注意到，海特股份定增的目的是為豐富公司做市商，擬分別向2名做市商發(fā)行股票10萬(wàn)股，共計(jì)20萬(wàn)股，擬募集資金40萬(wàn)元。這意味著，做市商拿籌碼的價(jià)格低至2元/股，同時(shí)期(2月19日-3月18日)公司的股價(jià)可是在10元左右，最高14.49元/股，最低8.11元/股。

在定增方案之前，海特股份的做市商家數(shù)是4家，看來(lái)公司是奔著創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)三去的。在最后關(guān)頭放棄定增引入做市商，難道是海特股份胸有成竹？畢竟在取消定增發(fā)行后兩天，海特股份就增加了2名做市商，4月再增加一名做市商，目前擁有7家做市商。

方案調(diào)整最常規(guī)

除了上面因?yàn)椴皇煜ひ?guī)則、以及因?yàn)楦鞣N悲催而終止股票發(fā)行外，有些企業(yè)股票發(fā)行終止的理由則是中規(guī)中矩的。

羅伯特、了望股份、和晨光電纜等是因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境變化，認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)生重大變化，故而無(wú)法繼續(xù)股票發(fā)行。

金馬科技則是由于受目前市場(chǎng)環(huán)境的影響，同時(shí)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，終止股票發(fā)行。

國(guó)科股份、頂峰影業(yè)等企業(yè)則是鑒于企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要，結(jié)合目前市場(chǎng)投資環(huán)境的變化，終止股票發(fā)行。

當(dāng)然，還有中源歐佳、宜瓷龍等是因?yàn)榘l(fā)行方案部分條款需要更正而終止股票發(fā)行。此外，三炬生物、仙宜岱和悅為電商等則是因?yàn)楣緝?nèi)部調(diào)整終止股票發(fā)行。

還有些如鴻盛科技、弘天生物等企業(yè)是因?yàn)橥顿Y者的關(guān)系終止股票發(fā)行。

除此之外，還有變更了認(rèn)購(gòu)方式、股票發(fā)行數(shù)量發(fā)生變動(dòng)、受市場(chǎng)環(huán)境的影響、變更了持續(xù)督導(dǎo)券商等理由，致使企業(yè)股票發(fā)行終止。

因?yàn)樯婕暗钠髽I(yè)非常多，這里府爺也就不一一列舉有哪些企業(yè)了。

定向增發(fā)到底要注意啥？

那么定向增發(fā)中，需要注意什么，又需要查看哪些文件規(guī)則呢？

在查找相關(guān)資料后，府爺建議掛牌公司可以參考已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》、《非上市公司監(jiān)督管理辦法》第5章、《業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4章第3節(jié)以及《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

對(duì)于其中不理解、不清楚之處，企業(yè)需要及時(shí)資訊主辦券商或與監(jiān)管員聯(lián)系。

那么掛牌企業(yè)應(yīng)于合適發(fā)布定向發(fā)行方案，方案發(fā)布后，何時(shí)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？

發(fā)布定向發(fā)行方案時(shí)間：建議定向發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審議聽(tīng)過(guò)后，與董事會(huì)決議同時(shí)公告，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案時(shí)間。

掛牌企業(yè)定向發(fā)行的驗(yàn)資完成后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)窗口報(bào)送《掛牌公司定向發(fā)行股份備案登記表》及相應(yīng)備案材料。

掛牌企業(yè)該在什么時(shí)候公布定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)？

掛牌企業(yè)應(yīng)在新增股份登記的次一個(gè)轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。

定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)中應(yīng)包括什么內(nèi)容？

根據(jù)《關(guān)于定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)必備內(nèi)容的規(guī)定》第3條之規(guī)定，定向發(fā)現(xiàn)情況報(bào)告書(shū)至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1. 掛牌公司符合豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行情形的說(shuō)明；

2. 本次發(fā)行的節(jié)本情況；

3. 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比；

4. 新增股份限售安排(如有)；

5. 現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排；

6. 主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的意見(jiàn)；

7. 律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對(duì)象合法合規(guī)性的聲明；

8. 掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明。

關(guān)于上述各部分的具體內(nèi)容要求詳見(jiàn)《關(guān)于定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)必備內(nèi)容的規(guī)定》其他有關(guān)規(guī)定。

掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對(duì)象是否有數(shù)量限制？

依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟(jì)組織的，合計(jì)不得超過(guò)35人。來(lái)源：微信公眾號(hào)新三板府