從納斯達(dá)克到新三板：世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)坎坷“姻緣路”

世紀(jì)佳緣vs百合網(wǎng)：納斯達(dá)克vs新三板

看完上面的數(shù)據(jù)，是不是覺(jué)得這門(mén)親事“門(mén)第之差”非常懸殊呢？而這背后的促成因素又是什么呢？

海歸“新娘”：回國(guó)的理由第一個(gè)問(wèn)題，世紀(jì)佳緣為什么要回國(guó)？在納斯達(dá)克不是挺好的嗎，國(guó)內(nèi)還有很多企業(yè)爭(zhēng)著想去納斯達(dá)克敲鐘呢。然而，對(duì)于世紀(jì)佳緣這類(lèi)中概股而言，真的就是“國(guó)外的月亮比較圓”嗎？

 其實(shí)不見(jiàn)得。世紀(jì)佳緣早在5年前，即于2011年5月11日就登陸了美國(guó)納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)，并成功融資7810萬(wàn)美元，市值3.4億美元。但是其估值在美國(guó)市場(chǎng)長(zhǎng)期徘徊在低位，一度只剩下2億美元。于是，這家公司開(kāi)始選擇私有化，并考慮回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。 

和很多中概股一樣，世紀(jì)佳緣雖然在美國(guó)掛牌，實(shí)際上主要業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象卻是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。世紀(jì)佳緣在美國(guó)納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)登陸，另一方面，通過(guò)協(xié)議控制（VIE）的方式，控制包括上海花千樹(shù)信息科技有限公司等在內(nèi)的境內(nèi)多家公司。上?；ㄇ?shù)信息科技有限公司于2004年設(shè)立，并實(shí)際運(yùn)營(yíng)“世紀(jì)佳緣”婚戀交友網(wǎng)站。

 由于美國(guó)投資者對(duì)于世紀(jì)佳緣的商業(yè)模式不熟悉或者認(rèn)可度不高，估值偏低。世紀(jì)佳緣則一直認(rèn)為其估值被美國(guó)市場(chǎng)低估了，因此萌生回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的想法。世紀(jì)佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光去年曾在談及私有化進(jìn)程時(shí)稱(chēng)，世紀(jì)佳緣是一個(gè)中國(guó)公司，99%用戶(hù)在國(guó)內(nèi)，應(yīng)選擇跟用戶(hù)盡量貼近的資本市場(chǎng)，之前絕大部分公司選擇海外市場(chǎng)，其實(shí)并非最佳選擇，而是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)無(wú)法滿(mǎn)足其需求的“權(quán)宜之計(jì)”。

擦肩的名門(mén)：變卦的“戰(zhàn)略新興板”世紀(jì)佳緣想要回國(guó)，本來(lái)還有更好的選擇——“戰(zhàn)略新興板”！2015年6月中旬，國(guó)務(wù)院在《關(guān)于大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新若干政策措施的意見(jiàn)》中提出，要推動(dòng)在上海證券交易所建立戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板。其定位，用上交所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡汝銀的話來(lái)說(shuō)就是“戰(zhàn)略性企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)，和主板市場(chǎng)互通發(fā)展”——在整個(gè)資本市場(chǎng)建設(shè)中，將“低于主板，高于創(chuàng)業(yè)板。”

 而推出戰(zhàn)略新興板的主要原因，“一方面現(xiàn)在有很多大數(shù)據(jù)、維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、網(wǎng)絡(luò)信息安全、文化安全等具有戰(zhàn)略意義的企業(yè)在海外上市或計(jì)劃到海外上市；另一方面，戰(zhàn)略新興板也為中概股回歸提供一條通道。”

 由此可見(jiàn)，戰(zhàn)略新興板可以說(shuō)本身就是為中概股的回歸量身打造的，但是，2016年3月兩會(huì)之后，“十三五”規(guī)劃草案又悄然把“設(shè)立戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)板”刪去了。政策上的變卦讓很多中概股的回歸A計(jì)劃突然落空。這個(gè)時(shí)候，新三板這個(gè)“備胎”的重要性就特別凸顯了！

 對(duì)于世紀(jì)佳緣而言，選擇和百合網(wǎng)“成婚”，是回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)最便捷、風(fēng)險(xiǎn)最低的方式——美國(guó)退市和國(guó)內(nèi)上市并作一步走。要知道，中概股在私有化過(guò)程中產(chǎn)生的巨大負(fù)債是個(gè)很大的問(wèn)題，這個(gè)難題會(huì)倒逼中概股公司寧愿選擇借殼新三板這種比較快速、討巧又穩(wěn)妥的方式回國(guó)。

世紀(jì)佳緣+百合網(wǎng)：“相愛(ài)”容易“結(jié)婚”難

另一方面，連年虧損的百合網(wǎng)也一直希望借力資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)融資以擴(kuò)大自己的市場(chǎng)版圖。和世紀(jì)佳緣一樣，百合網(wǎng)原本也想把美國(guó)資本市場(chǎng)作為第一選擇的。在其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手世紀(jì)佳緣2011年5月在美國(guó)納斯達(dá)克掛牌上市后不久，百合網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO田范江預(yù)計(jì)在2012末完成上市準(zhǔn)備。然而，卻一直是只聞雷聲響，不見(jiàn)雨下來(lái)。直到2015年隨著新三板的迅猛發(fā)展，上市“拖延癥”重度患者的百合網(wǎng)反而迎來(lái)了登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的最佳時(shí)機(jī)。 

2015年4月，百合網(wǎng)召開(kāi)股東會(huì)，決議增資人民幣14.8億元，用于拆除VIE架構(gòu)回國(guó)內(nèi)上市。百合網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO田范江此前接受記者采訪時(shí)曾表示，新三板對(duì)于公司盈利性沒(méi)有很強(qiáng)的要求，是比較自由的空間。“這是我們看好它的一個(gè)方面，使得我們有空間去考慮更長(zhǎng)期的商業(yè)模式。”確實(shí)，這對(duì)于處于接連虧損的百合網(wǎng)而言有著極大的吸引力。 

如果百合網(wǎng)順利登陸新三板，并獲得巨額的融資，逆襲“迎娶”世紀(jì)佳緣也就不是像表面看起來(lái)那么不可能了。不過(guò)，即便如此，百合網(wǎng)想要把世紀(jì)佳緣“娶進(jìn)門(mén)”也不是那么容易的。這段“姻緣”要經(jīng)歷多少磨難呢？

急速膨脹：為“結(jié)婚”上新三板？

2015年11月20日，百合網(wǎng)剛掛牌上新三板，就發(fā)布了10億元的定增方案并明確表示，“本次股票發(fā)行募集的資金主要用于公司戰(zhàn)略收購(gòu)與投資及日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。”就在同一時(shí)間，百合網(wǎng)發(fā)布公告正在“籌劃重大資產(chǎn)重組”申請(qǐng)停牌。一個(gè)星期之后，這項(xiàng)“重大資產(chǎn)重組預(yù)案”就露出廬山真面目了——收購(gòu)目標(biāo)公司正是世紀(jì)佳緣。很明顯，百合網(wǎng)掛牌新三板就是沖著融資收購(gòu)世紀(jì)佳緣去的！

 經(jīng)過(guò)了掛牌新三板前后的兩輪融資，百合網(wǎng)的“家底”越來(lái)越厚。百合網(wǎng)2015年的年報(bào)顯示，截至2015年末，百合網(wǎng)總資產(chǎn)為18.52億元，較2014年末增長(zhǎng)2594.82%，凈資產(chǎn)從2014年的-9040萬(wàn)元猛增到2015年的7.23億元，增長(zhǎng)900.11%，暴增了9倍！這才是百合網(wǎng)的底氣來(lái)源，也是本次收購(gòu)案得以成立的基礎(chǔ)！

“婚禮”設(shè)計(jì)有問(wèn)題，換“新郎”？

關(guān)于和世紀(jì)佳緣的“親事”，百合網(wǎng)的原計(jì)劃是這樣的：百合網(wǎng)在天津市自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開(kāi)曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在開(kāi)曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld 將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04美元每普通股的價(jià)格（合計(jì)約2.4-2.5億美元現(xiàn)金），購(gòu)買(mǎi)世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld 和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)吸收合并。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有全部股東獲得現(xiàn)金退出，世紀(jì)佳緣將從美國(guó)納斯達(dá)克退市。具體交易方案如下圖所示：

為了籌備這場(chǎng)“世紀(jì)婚禮”，百合網(wǎng)也是前前后后忙碌了很久。前面我們提到，百合網(wǎng)在2015年11月20日掛牌新三板的時(shí)候就已經(jīng)為了這門(mén)“親事”停牌了，但是，原本“預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于2015年12月31日”，12月30日又公告延期至2016年2月19日，到了2月18又說(shuō)要延期到4月30日。然而，到了3月9日，百合網(wǎng)卻又宣布原來(lái)的“親事”終止了——“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止”！其股票也自2016年3月23日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓了。 

難道百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣的友誼小船說(shuō)翻就翻了？不是，是換新郎了！根據(jù)百合網(wǎng)自己的說(shuō)法，“原有交易方案在程序設(shè)計(jì)上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問(wèn)題”。變更后的“婚禮”是這樣的：

 百合網(wǎng)將持有的天津百合時(shí)代（注即天津百合時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司，是LoveWorld Inc.的直接控股公司）的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%的股權(quán)），天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司將作為L(zhǎng)oveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易。

 因此，與實(shí)際上與世紀(jì)佳緣“結(jié)婚”的新郎改變了，如百合網(wǎng)在5月17日發(fā)布的澄清公告所說(shuō)，不是百合網(wǎng)，也不再是百合網(wǎng)的全資子公司，而是，百合網(wǎng)“公司參股公司的全資子公司”。 

至于原因，百合網(wǎng)為什么要用這種復(fù)雜到念起來(lái)都像繞口令的方式來(lái)與世紀(jì)佳緣“結(jié)合”？百合網(wǎng)董事長(zhǎng)田范江曾公開(kāi)表示，此次改由參股公司來(lái)重組世紀(jì)佳緣，是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)溝通后的結(jié)果，主要還是因?yàn)閂IE架構(gòu)。實(shí)際上，兩種方案的本質(zhì)是一樣的，新方案主要是為了規(guī)避分拆VIE的制度障礙，但吸收合并的時(shí)間會(huì)長(zhǎng)一些。

 有意思的是，“澄清公告”中還提到了公司更名的問(wèn)題，百合網(wǎng)表示“目前也并未啟動(dòng)任何更名程序”，由于“世紀(jì)佳緣”和“百合網(wǎng)”已經(jīng)形成可觀的品牌效應(yīng)。合并之后輕易把名字改掉并非明智之舉。百合網(wǎng)也意識(shí)到這一點(diǎn)，才鄭重其事發(fā)公告“澄清”。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫(kù)微信號(hào)：sxbzhiku）