問：把新三板企業(yè)放到主板市場總共分幾步？

新三板企業(yè)IPO輔導現(xiàn)狀

如上圖所示，自2015年7月三板成指與做市指數(shù)出現(xiàn)斷崖式下跌后，新三板市場呈現(xiàn)出交易趨冷，價量齊跌的狀態(tài)，新三板兩大指數(shù)不斷下挫，成分指數(shù)累計下跌29.74%，做市指數(shù)累計下跌33.66%。質地優(yōu)良的新三板企業(yè)紛紛選擇啟動IPO申報流程。截止2016年6月20日，已有169家新三板企業(yè)提交了上市輔導備案，其中協(xié)議轉讓87家，做市轉讓82家。從下圖可以看到按照證監(jiān)會行業(yè)劃分，目前申請IPO輔導的新三板企業(yè)中制造業(yè)占比高達66.27%，其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，占比達到12.43%；排名第三的建筑業(yè)占比5.92%。

普通企業(yè)IPO流程

根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》以及滬深交易所的發(fā)行規(guī)定等一系列法律法規(guī)及規(guī)范性文件。目前，企業(yè)首次公開發(fā)行股票（又稱“IPO”），依然要經過漫長的規(guī)范、申報及排隊審核流程，歷經千辛萬苦才能拿到證監(jiān)會的核準文件。

這一流程，無論是傳統(tǒng)制造業(yè)還是新興的互聯(lián)網企業(yè)，或是文化傳媒企業(yè)，都需要每個階段都走過，不能跳躍。這一過程包括以下幾個階段：

改制設立

所需時間

自有限責任公司成立起持續(xù)經營滿3年，根據(jù)擬IPO企業(yè)實際情況制定上市時間表，一般6個月~1年。

法律依據(jù)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

注意事項

（1）確定保薦人（主承銷商），協(xié)助制定發(fā)行文件、確定募集資金投向、牽頭完成輔導工作。

（2）確定律師，準備公司治理文件及相關法律文件的審核。

（3）確定會計師與評估師，對公司內部控制及財務問題進行梳理和規(guī)范。

（4）與各級監(jiān)管部門進行溝通，包括所在地區(qū)政府金融辦、稅務、司法等機構。

上市輔導

所需時間

輔導驗收至少1年。

法律依據(jù)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

第二十七條 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構備案。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

第二十五條 保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

注意事項

（1）及時遞交驗收申請。企業(yè)應督促中介機構及時遞交驗收申請，并在驗收申請前對輔導工作進行認真總結和梳理，遞交輔導工作總結報告和驗收申請報告。

（2）驗收評估前企業(yè)高管及其中介機構接受集體談話。根據(jù)程序，一般在現(xiàn)場驗收前5天左右企業(yè)所在地證監(jiān)局會組織高管集體談話，告知企業(yè)證監(jiān)局在日常監(jiān)管中關注的問題、驗收的重點事項等；對高管人員提出一系列的要求；要求中介機構及企業(yè)進行自查，盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時解決。

（3）企業(yè)根據(jù)提示重點進行自查和驗收準備。企業(yè)在集體談話后對相關問題進行自查整改，做好驗收準備，包括需要提供的各種材料等。

（4）企業(yè)配合證監(jiān)局驗收和實施整改。在證監(jiān)局工作人員進行現(xiàn)場驗收的時候人員要到位，對其提出的問題及時說明，高管人員認真參加考試。對證監(jiān)局提出的反饋意見及時進行整改。

（5）全面反饋整改成效（簽署驗收監(jiān)管報告）。在對證監(jiān)局的答復材料中要真實全面反映情況，對各種問題的說明、整改、承諾等都要體現(xiàn)在文字中。

確定IPO方案

所需時間

董事會召開需提前10日通知各位董事；股東會需提前15日通知公司股東。

法律依據(jù)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十一條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項做出決議，并提請股東大會批準。

第三十二條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票做出的決議，至少應當包括下列事項：

（1） 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（2） 發(fā)行對象；

（3） 價格區(qū)間或者定價方式；

（4） 募集資金用途；

（5） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（6） 決議的有效期；

（7） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（8） 其他必須明確的事項。

注意事項

企業(yè)IPO的方案制定很重要，包括募集資金總額、募集投向、擬稀釋的股權比例以及發(fā)行市盈率是否給市場留下充足的空間，這些因素都決定了IPO的發(fā)行成功與否。企業(yè)在制定該方案時，需要與保薦代表人充分溝通協(xié)商，制定恰當?shù)陌l(fā)行方案。

材料申報

所需時間

證監(jiān)會接受申報材料5個工作日內反饋受理結果。

法律依據(jù)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十三條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十四條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內做出是否受理的決定。

注意事項

特定行業(yè)的發(fā)行人需要提交管理部門的相關意見。例如保險，《保險公司股權管理辦法》中規(guī)定保險公司上市需要保監(jiān)會的監(jiān)管意見函：另外在第二十條保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

證監(jiān)會審核

所需時間

在取得證監(jiān)會核準發(fā)行的文件后6個月內要發(fā)行。

在獲得證監(jiān)會不予核準的文件后6個月內可再次申請。

法律依據(jù)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十五條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。

第三十六條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見。

第三十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請做出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的， 核準文件失效， 須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十九條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會做出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

注意事項

（1）初審過程中將會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見。因此需要發(fā)行人與所在地省政府部門達成一致共識。

（2）注意在審核過程中，按照發(fā)審委的反饋意見對申報材料進行修改完善。

（3）綜合歷史上發(fā)行人IPO未通過的原因，主要來自于以下幾個方面：持續(xù)盈利能力存疑；持續(xù)關聯(lián)交易；未充分信息披露；內部控制存缺陷。

發(fā)行與上市流程

上市流程

根據(jù)交易所《首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》要求，上市流程如下圖所示： 

注意事項

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人還需要同時披露上市公告書的提示性公告。

新三板企業(yè)IPO流程及注意事項

新三板企業(yè)相較于普通企業(yè)而言，作為非上市公眾公司，其內控制度完善、財務規(guī)范性要求，以及對資本市場的認知和資本運作基本方法的掌握水平較高。因此，普通企業(yè)IPO過程中的一些步驟新三板企業(yè)已經在掛牌過程中得以解決，申報IPO時不用再次重復。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程，除了因掛牌就已完成改制設立外，其余步驟與普通企業(yè)的IPO流程基本一致。

在輔導及申報過程中需要注意以下幾個問題：

1、新三板企業(yè)可以選擇其掛牌的主辦券商作為保薦券商，也可以選擇新的券商作為保薦券商。一般，若主辦的團隊是投行團隊，有IPO的承做經驗，可以考慮由主辦券商直接保薦，熟悉企業(yè)業(yè)務，具有連貫性，效率高。其他中介機構類似。

2、簽署輔導協(xié)議前、完成備案后應當發(fā)布董事會決議及公司公告。

3、鑒于新三板掛牌企業(yè)經歷過掛牌的流程，規(guī)范程度較一般企業(yè)已經很好，輔導驗收期也會較短，因此企業(yè)一進入輔導期，中介機構就應該開始制作申請材料。如果中介機構沒有這么做，企業(yè)就應該加以督促，并主動參與到這項工作中。企業(yè)應該積極搜集行業(yè)信息，在中介機構的幫助下挖掘自身的優(yōu)勢及特色，充分研究自身的產品、產業(yè)及外部環(huán)境的風險因素，充分體現(xiàn)在申請材料中。

4、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定“掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請暫停轉讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉讓：（三）向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市”。因此，企業(yè)需要自取得證監(jiān)會IPO受理函起第二天開始停牌。

5、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》4.5.1條“掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：（一）中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。”“4.5.2 全國股份轉讓系統(tǒng)公司在做出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，并報中國證監(jiān)會備案。掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告。”因此，掛牌公司在取得證監(jiān)會核準發(fā)行的文件或者交易所同意上市的文件后，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司申請終止掛牌。

自此，新三板掛牌企業(yè)完成了從掛牌到摘牌的流程，轉換到另一個更大的資本市場進行發(fā)展。（挖貝網轉自掘金三板微信號：juejinsanban）