股轉(zhuǎn)：重要問題說三遍 重大事項查三遍

近日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布了最新的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量結(jié)果。數(shù)據(jù)顯示，在95家（剔除部分因素，實際參評93家）參與評價的主辦券商當中，32家主辦券商評價點值在90（含）點以上，37家主辦券商評價點值在80（含）-90點之間，16家主辦券商評價點值在70（含）-80點，8家主辦券商評價點值在70以下。

至于負面行為記錄情況，股轉(zhuǎn)資料顯示，6月負面行為一共315條，涉及75家主辦券商。種種跡象顯示，在掛牌企業(yè)和主辦券商都實行分層制度的“低迷第二季”，新三板的監(jiān)管正在逐步加嚴，監(jiān)管重點也發(fā)生著量到質(zhì)的轉(zhuǎn)變。

據(jù)悉，近日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部通知強調(diào)：“重要問題說三遍，重大事項查三遍。資金占用報告期期末查一遍，報材料前查一遍，掛牌前查一遍，一經(jīng)查實，一律不得掛牌。”

一、觸目驚心的新三板大股東占用資金事件

分層制度落地后，掛牌企業(yè)已經(jīng)將近8000家，但是新三板交投依舊低迷。數(shù)據(jù)顯示，今年第二季度掛牌企業(yè)同比呈現(xiàn)放緩趨勢：4月掛牌596家，5月掛牌491家，6月掛牌249家，截止今天（7月12號）7月僅僅新增74家掛牌企業(yè)。來自21世紀經(jīng)濟報道的消息稱，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對資金占用情況的監(jiān)管，正從掛牌公司向前移至擬掛牌公司。

據(jù)悉，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求擬掛牌公司開展項目期后關(guān)聯(lián)方資金占用事項的自查及整改。包括報告期后至首次申報日前發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用的，必須于申報前清理，并在申報文件中披露，否則將不具備掛牌條件；首次申報日后至取得掛牌同意函期間，若發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用的，不再考慮清理情況，一律要求撤銷申報。

今年以來，新三板上屢屢上演的奇葩董事長快遞辭職信、跑路潮、財務(wù)數(shù)據(jù)造假、懲罰主辦券商、約談違規(guī)企業(yè)高管等事件顯示，監(jiān)管層正在對大股東資金祭出達摩神劍，以從源頭上清潔整個新三板市場，達到“打掃屋子再請客”之目的。業(yè)界認為這很可能僅僅是監(jiān)管風暴的開始。未來中介機構(gòu)將要隨企業(yè)一同承擔再次出現(xiàn)資金占用問題的風險。與此同時，掛牌審查期間出現(xiàn)大額資金占用的情況將會直接被勸退。

這不，一些“頂風作案”的掛牌企業(yè)就光榮上榜了。

7 月 4 日，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局對山東飛達集團生物科技股份有限公司（簡稱：飛達股份，股票代碼：830919））發(fā)出《關(guān)于對山東飛達集團生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示飛達股份在2015年度與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金往來，借方累計金額6，932.20萬元，貸方累計金額為3，494.42萬元，2015年末余額為3，437.78萬元；截至2016年5月31日，關(guān)聯(lián)往來余額為3，298.49萬元。

7月5日，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局分別對河南特耐工程材料股份有限公司、河南百逸達實業(yè)股份有限公司、鄭州凱雪冷鏈股份有限公司、河南天祥新材料股份有限公司、河南華麗紙業(yè)包裝股份有限公司等五家公司出具警示函，原因都是這五家公司涉嫌存在資金被關(guān)聯(lián)方占用問題。

這其中比較典型代表是“家族企業(yè)”百逸達，其董事長楊光輝的一雙兒女——楊曉龍、楊志豪，二人占用公司資金累計達3589.43萬元。

再往回看，2015年5月，時空客公告稱收到證監(jiān)會立案調(diào)查書。時空客實際控制人、董事長兼總經(jīng)理王恩權(quán)2015年累計占用公司資金1.86億元，扣除已經(jīng)歸還的1.2億元，還有6600萬元在繼續(xù)占用。隨后不久，王恩權(quán)因占用公司資金問題向公安機關(guān)自首，并提交辭呈。

2015年12月，鬧得沸沸揚揚的凌志環(huán)保（831068）大股東占用資金情況也在新三板市場引起了不少爭議。資料顯示，凌志環(huán)保自從在新三板市場掛牌后到2015年10月底，其大股東凌建軍就一直在占用上市公司資金。

二、大股東占用資金原因何在？

中國普遍存在大股東控制上市公司經(jīng)營的情況，面對白花花的銀子，大股東難免生出占便宜的想法。占用上市公司資金在國外證券市場絕無僅有，而我國則風靡整個股市。

股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，內(nèi)部治理不規(guī)范是導(dǎo)致新三板公司頻繁出現(xiàn)股東占款問題的主要原因。同時，對于很多新三板企業(yè)的實際控制人或者老板來說，完全沒有適應(yīng)公司由非公眾公司到公眾公司的轉(zhuǎn)變，還以為和此前一樣，認為公司的錢就是老板自己的錢，損害上市公司和社會公眾投資者的利益。這從側(cè)面也導(dǎo)致了公司倫理的缺失。

除了新三板公司高管對相關(guān)法規(guī)和流程認識不完整和不健全外，大股東侵占公司資金或許有著融資艱難的苦衷，并非出于本意，而這種困境短時間內(nèi)尚沒有更好的解決辦法。即使日交易額較居前達到千萬元的凌志環(huán)保也同樣如此。

啃哥張弛認為，監(jiān)管存在漏洞和監(jiān)管不嚴大股東挪用資金一個重要原因；大股東挪用資金侵害了中小股東的利益，是對其它股東的一種傷害。面對更加隱蔽的大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況，新三板資本圈記者發(fā)現(xiàn)大股東占款金額依然巨大、占款方式也更加隱秘、占款渠道也呈現(xiàn)出此消彼長的趨勢。

三、如何解決大股東挪用資金這個讓人頭疼的問題

目前新三板市場不少家族企業(yè)，傳統(tǒng)企業(yè)，大股東或者高管挪用資金的現(xiàn)象較為嚴重。以資抵債和以股抵債是資本市場解決大股東占用資金經(jīng)常討論的方案。

對于以資抵債方案來說，不少抵債進入上市公司的資產(chǎn)主要是難以帶來利潤和現(xiàn)金流的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、難以套現(xiàn)的土地和房屋、回報較少的股權(quán)以及商標等無形資產(chǎn)。表面上看，“擺平”占款問題了，但上市公司資產(chǎn)質(zhì)量卻因此下降。

而“以股抵債”的關(guān)鍵點在于定價。其“不同于上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓或者一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要考慮糾正侵占過錯的特殊性，充分體現(xiàn)保護社會公眾投資者及其利益相關(guān)者合法權(quán)益”。

通常來說，寄望大股東主動“完璧歸趙”幾無可能，因為大股東當初占款時，幾乎沒想到過要“原物奉還”。大股東用現(xiàn)金償還占款本是最為合情合理。目前來看，現(xiàn)金還款頗具操作難度。一方面，相當一批大股東及關(guān)聯(lián)方效益低下，根本無力支付現(xiàn)金；另一方面，鑒于大股東與上市公司的關(guān)聯(lián)，如果沒有司法介入，寄望大股東主動“完璧歸趙”幾無可能。

新三板作為我國多層次資本市場的重要一極，以行政手段解決大股東占款的局限性是顯而易見的。在我國法治經(jīng)濟不斷推行的背景下，用法律法規(guī)來解決大股東占款問題是大勢所趨。

7月6日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部下發(fā)了有關(guān)公司資金占用問題的最新監(jiān)管決定。掛牌公司發(fā)行股票時，如果存在大股東資金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暫停備案審查。也就是說，如果掛牌公司事涉大股東資金占用等情形，且尚未解決，企業(yè)的定增將無法進行。與此同時，掛牌審查期間出現(xiàn)大額資金占用的情況將會直接被勸退。

嚴厲的監(jiān)管新政下，新三板掛牌企業(yè)家，您聽懂了股轉(zhuǎn)的良苦用心了嗎？