退卻的巨人：銀橙傳媒收購案終止后未完的劇情

一個月以前，銀橙傳媒（830999）收購案因為涉嫌借殼上市等問題，收購方金力泰（300225）被深交所發(fā)問詢函而擱置。金力泰6月30日在已經(jīng)申請延期回復(fù)的情況下，還在發(fā)布公告強調(diào)“正在組織相關(guān)中介機構(gòu)對本次重組相關(guān)文件進行更新”?？墒且恢芎?，7月7日，正當(dāng)我們好奇銀橙傳媒和金力泰會如何答復(fù)深交所的時候，卻傳來了這次收購案終止的消息。

 一個多月的時間，這個曾引起一時熱議的收購案就火速下線了，背后的原因究竟是什么呢？銀橙傳媒和金力泰又要如何善后，做好各自接下來的打算呢？

突遇攔路虎？證監(jiān)會出臺新政策抑制炒殼

關(guān)于這次收購案終止的原因，銀橙傳媒和金力泰的口徑都很一致：“由于證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次重大資產(chǎn)重組交易各方擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整，公司與交易對方最終未能對本次重大資產(chǎn)重組方案的調(diào)整安排達(dá)成一致。” 

而在這期間，確實有一項大政策文件發(fā)布了，那就是證監(jiān)會旨在給“炒殼”降溫的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿在6月17日出臺。這是否導(dǎo)致銀橙傳媒和金力泰之間的交易橫生變數(shù)而終止，我們不能確定。但至少，收購案終止后雙方的現(xiàn)實處境倒是毫不含糊。 

如何善后是更重要的事。畢竟，只是一次融資活動終止了，無論對于銀橙傳媒還是金力泰，這次收購還不至于到生死存亡的程度，簡言之既然資本生命仍在延續(xù)，何去何從才是接下來真正的大問題。 這也正好給我們一個機會，好好探討一下，企業(yè)在并購重組終止之后，該如何應(yīng)對接下來的局面？在這里，之所以不將之形容為“失敗”。是因為本文的目的，并不是以成敗論英雄，只是以反思明得失。

退卻的“巨人”金力泰：安撫投資者，半年內(nèi)不再資產(chǎn)重組？

在之前的文章中，由于銀橙傳媒的股權(quán)過于分散，智庫君曾將之喻為“小人國”，而金力泰的收購就像忽然闖進這個小人國的巨人。然而，如今巨人要撤退，也正如當(dāng)時闖入一般突然。 在收購案終止事宜的處理上，金力泰一反過去回答深交所問詢一推再推的拖沓，在7月8日連發(fā)8個公告，快刀斬亂麻般果斷又利索地完成了善后。

 第一，宣告終止一切與本次收購案相關(guān)的活動——明確表達(dá)立場和決策。在7月8日當(dāng)天，金力泰首先發(fā)布公告宣告銀橙傳媒的收購案終止了，并公布了董事會的相關(guān)決議和取消原擬定審議這次收購案的臨時股東大會。

 第二，盡可能爭取相關(guān)的支持意見——第一時間避免外界猜疑。發(fā)布了廣州證券關(guān)于這次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問意見：本次重大資產(chǎn)重組終止“真實”、“合理”、“合規(guī)”。獨立董事也發(fā)表獨立意見：“我們同意公司終止本次重組”。

 第三，第一時間做好安撫投資者安排——給投資者做好交代。為了安撫好投資者，金力泰當(dāng)天就表示會在4天后（即7月11日）召開投資者說明會。

 第四，在宣告終止這次收購的當(dāng)天就復(fù)牌——用行動表明有信心這樣做不會產(chǎn)生“重大不利影響”。 第五，開投資者說明會當(dāng)天（即7月11日）發(fā)布了“2016年半年度業(yè)績預(yù)告”，給了投資者業(yè)績增長的預(yù)期。并且還承諾半年內(nèi)“不再籌劃重大資產(chǎn)重組”。

如此密集而又有條不絮的動作，如果不將之歸為金力泰應(yīng)變力強的話，那就顯然是事先做好了B計劃。在進行并購重組的時候根據(jù)形勢可能的變化制定多幾套備用方案，這種做法還是很有效的。市場的反饋也還不錯，復(fù)牌后金力泰的股價相比停牌之前不降反升，雖然之后又迅速回落，但整體水平卻維持在停牌前之上。

銀橙傳媒的“小人國”：籌劃再一次并購重組，還是業(yè)務(wù)模式變革？

相比金力泰的果斷，銀橙傳媒顯然還沒有從這次收購終止中反應(yīng)過來。除了在7月7日發(fā)布了這次收購案終止的公告以外，就再沒有關(guān)于此事的消息，復(fù)牌日期至今未明。

 此前的文章中，智庫君曾分析過，股權(quán)過于分散化以及旺盛的融資需求之間的兩難困境，是推動銀橙傳媒去折價和金力泰交易的主要原因。如今收購案終止了，銀橙傳媒自身的問題卻未有絲毫的改善。也無怪乎銀橙傳媒如今會沉默發(fā)愁。 2015年，銀橙傳媒的營業(yè)收入3.59億元，營業(yè)成本為2.78億元，占比77.4%。而且，與上一年相比，銀橙傳媒的營業(yè)成本暴漲了443.59%！2015年銀橙傳媒的毛利率為22.51%，相比2014年的57.53%，下降了一半！

 為了滿足其旺盛的融資需求，銀橙傳媒不得不一再增發(fā)股票融資，股權(quán)不斷分散化。銀橙傳媒實際控制人隋恒舉、王宇兩人合計才占股39.64%，分開來看，隋恒舉持股比例為19.66%，王宇持股比例為19.79%，緊隨其后的李清龍持股19.32%，剩下絕大多數(shù)的股東是持股比例不足1%的小股東，數(shù)量高達(dá)700余個，是個名副其實的“小人國”。

 銀橙傳媒原本對這次收購案寄予厚望，以期通過引入股權(quán)分散化和融資壓力。為了籌劃這次和金力泰的交易，銀橙傳媒還在今年3月緊急暫停股票轉(zhuǎn)讓，終止了正在進行的股票發(fā)行。

 現(xiàn)在收購案落空，銀橙傳媒剩下的應(yīng)對辦法并不多：回到股票增發(fā)的老路？也許還能支撐一陣子，但是再繼續(xù)這樣稀釋下去，控制權(quán)易主的風(fēng)險也會越來越突出了。比較長遠(yuǎn)的選擇，也許就剩下兩個了：要么再策劃一次并購重組，沒了一個金力泰，另尋下一個金主。要么進行業(yè)務(wù)模式的變革，媒體渠道，尤其是大中型媒體渠道的采購是銀橙傳媒的主要成本壓力來源，也許銀橙傳媒通過培育、壯大自有媒體平臺，入股大型媒體平臺，提升議價能力等等方式，實現(xiàn)業(yè)務(wù)模式的變革，才能真的把成本降下來，從根本上扭轉(zhuǎn)局面。當(dāng)然，這也是最難的一項選擇。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫微信號：xsbzhiku）