淘金新三板新煩惱：借殼從嚴(yán)

新三板分層制度雖然推出，但流動(dòng)性問(wèn)題待解。不過(guò)，有意思的是，新三板公司尤其是創(chuàng)新層公司，已逐漸成為A股上市企業(yè)爭(zhēng)相搶奪的“獵物”。

“現(xiàn)在A股公司如果在新三板沒(méi)有個(gè)投資布局，都不好意思說(shuō)自己是上市公司。”這話如今十分流行。

不過(guò)，這句流行的話現(xiàn)在正面臨新挑戰(zhàn)，上市公司投資新三板的生態(tài)正發(fā)生改變。

并購(gòu)生態(tài)重塑

布局新三板企業(yè)，大部分上市公司一般都會(huì)提到了“雙方產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)互補(bǔ)”、“符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)”、“促進(jìn)未來(lái)戰(zhàn)略布局”等因素，看重相關(guān)交易標(biāo)的企業(yè)與自身產(chǎn)業(yè)的契合度，以及是否能夠?yàn)樽陨砗笃谵D(zhuǎn)型升級(jí)提供實(shí)質(zhì)性幫助。

“對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，以并購(gòu)、參股方式擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?qū)嵤?zhàn)略轉(zhuǎn)型，交易標(biāo)的的成色直接影響其規(guī)劃藍(lán)圖能否如預(yù)期般兌現(xiàn)。”一位上市券商新三板人士告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者。

不過(guò)上市公司并購(gòu)控股新三板公司隨著最嚴(yán)監(jiān)管的出臺(tái)也可能降溫。7月8日，已停牌一個(gè)多月的新三板公司?？淡h(huán)保（833895）突然宣布與中小板公司的重組事宜告吹。無(wú)獨(dú)有偶，就在一天前，另一家新三板公司銀橙傳媒也宣布，來(lái)自創(chuàng)業(yè)板的并購(gòu)方金力泰也已經(jīng)終止了對(duì)銀橙傳媒的收購(gòu)。

對(duì)于終止原因，銀橙傳媒公告稱，由于證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，此次重大事項(xiàng)的交易各方擬對(duì)本次重大事項(xiàng)方案進(jìn)行調(diào)整，最終交易各方未能對(duì)此次重大事項(xiàng)的調(diào)整安排達(dá)成一致。經(jīng)過(guò)交易各方慎重考慮和友好協(xié)商，決定終止此次重大事項(xiàng)。

今年以來(lái)，監(jiān)管層收緊了對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管力度，尤其是6月份重組新規(guī)亮相之后，上市公司與新三板公司的并購(gòu)重組便頻頻告吹，“證券市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化”已成為宣布終止重大資產(chǎn)重組最為主要的因素之一。

隨之，新三板公司的并購(gòu)模式也發(fā)生著變化。

一位滬上券商投行人士向《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，按照重組新規(guī)，銀橙傳媒重組事項(xiàng)或已形成事實(shí)上的借殼，但上市公司借殼從嚴(yán)，創(chuàng)業(yè)板公司不能借殼，這可能是重組失敗的原因。

《國(guó)際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，受政策影響，尤其是在6月重組新規(guī)開(kāi)始征求意見(jiàn)以來(lái)，上市公司重組告吹的案例突增。7月份以來(lái)，兩市就至少有20家上市公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組或非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等事項(xiàng)。數(shù)據(jù)還顯示，自2016年以來(lái)兩市共有超過(guò)50家上市公司的重大資產(chǎn)重組宣告流產(chǎn)，涉及交易金額高達(dá)1367億元。

上述投行人士指出，隨著分層制及其對(duì)后續(xù)政策紅利的預(yù)期，新三板內(nèi)部的并購(gòu)可能會(huì)逐漸增多。

集體玩轉(zhuǎn)新三板

據(jù)聯(lián)訊證券新三板研究院不完全統(tǒng)計(jì)，新三板已掛牌企業(yè)中，上市公司（排除做市商外，含港股、美股上市公司）位列前十大股東的已達(dá)291家，占掛牌公司總數(shù)的3.8%。其中，由上市公司直接控股的掛牌企業(yè)達(dá)99家，上市公司充當(dāng)?shù)诙蠊蓶|的掛牌企業(yè)有72家。

另有數(shù)據(jù)顯示，截至2016年7月12日，上市公司（除做市商外）參與投資的新三板公司達(dá)到531家。其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)451家，做市轉(zhuǎn)讓企業(yè)80家。此外，被主板上市公司參股的創(chuàng)新層企業(yè)共38家，其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均高于新三板企業(yè)平均規(guī)模。而上市公司參控股新三板待掛牌和申報(bào)中企業(yè)有69家，合計(jì)共有360家新三板企業(yè)成為上市公司布局、投資新三板的落子。

291家上市公司參（控）股新三板企業(yè)的2015年凈利潤(rùn)平均為3817萬(wàn)元，同樣遠(yuǎn)高于所有新三板企業(yè)1225萬(wàn)元的平均凈利潤(rùn)規(guī)模。聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春認(rèn)為，除恒大淘寶、鋼銀電商、百合網(wǎng)等個(gè)別企業(yè)由于運(yùn)營(yíng)策略導(dǎo)致成本過(guò)大，形成大幅虧損外，上市公司參（控）股的新三板已掛牌企業(yè)業(yè)績(jī)整體表現(xiàn)良好，優(yōu)質(zhì)企業(yè)數(shù)量眾多。

“被新三板控股的上市公司的投資價(jià)值開(kāi)始體現(xiàn)。”一位上市券商新三板人士告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，隨著創(chuàng)新層的推出，上市公司在選擇投資標(biāo)的時(shí)變得更有針對(duì)性，也讓創(chuàng)新層的更多公司受到上市公司的關(guān)注，成了投資的價(jià)值洼地，不過(guò)隨著新的并購(gòu)重組規(guī)則出臺(tái)，一些上市公司并購(gòu)新三板公司的進(jìn)程也開(kāi)始遇阻。

目前新三板19家創(chuàng)新層掛牌企業(yè)的控股股東為A股上市公司，且主要分布于信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；而被主板上市公司參股的創(chuàng)新層企業(yè)共38家，其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均高于新三板企業(yè)平均規(guī)模。

中城投資最受上市公司青睞，目前共吸引了8家上市公司參股，它們分別是棲霞建設(shè)、維科精華、世聯(lián)行、金螳螂、泰禾集團(tuán)、海航投資、中糧地產(chǎn)、萬(wàn)科A。其中，萬(wàn)科A、泰禾集團(tuán)和世聯(lián)行的持股比例均為3.06%，并列為其第一大股東，萬(wàn)科董事局主席王石曾是中城投資的第一任董事長(zhǎng)。

排在第二位的是奧其斯，參股的上市企業(yè)為6家；緊隨其后的是網(wǎng)映文化、速達(dá)股份、成大生物、南京證券，有4家上市企業(yè)參股。

此外，A股公司“送子上新三板”的情況頻現(xiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年至今，A股公司子公司在新三板掛牌的數(shù)量已超過(guò)百家；而總的掛牌數(shù)量已經(jīng)接近600家。如中興通訊、 新寧物流、高新興、中青旅、藍(lán)色光標(biāo)等上市公司近期均披露其控股子公司掛牌新三板，以助于其后期融資，增厚利潤(rùn)。

從單家上市公司參（控）股新三板企業(yè)數(shù)量來(lái)看，掌趣科技成為最熱衷于布局新三板的上市公司，有5家子公司在新三板掛牌，分別是涵凌網(wǎng)絡(luò)（第二大股東）、樂(lè)享方登（第五大股東）、游戲多（第五大股東）、體育之窗（第六大股東）、掌上縱橫（第七大股東）。

其次是藍(lán)色光標(biāo)，有4家子公司在新三板掛牌，分別是藍(lán)標(biāo)電商（控股股東）、掌慧縱盈（第二大股東）、識(shí)代運(yùn)籌（第三大股東）、璧合科技（第三大股東）；然后是上海鋼聯(lián)、大族激光、大富科技、華誼兄弟、東方電子、創(chuàng)元科技、通鼎互聯(lián)和中國(guó)寶安，各有3家子公司在新三板掛牌。對(duì)于為何上市公司會(huì)將“兒子”送上流動(dòng)性較差的新三板市場(chǎng)，上市新三板人士向《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，相對(duì)A股而言，新三板定增流程簡(jiǎn)單、耗時(shí)較短，子公司掛牌之后能夠降低對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)依賴。

此外，被A股上市公司參股的創(chuàng)新層企業(yè)共有38家，分布于信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)如伏泰科技、易簡(jiǎn)集團(tuán)；生物醫(yī)藥；廣告營(yíng)銷行業(yè)如哇棒傳媒；非銀金融行業(yè)如永安期貨；影視娛樂(lè)行業(yè)如體育之窗；網(wǎng)絡(luò)游戲如掌上縱橫。