主業(yè)停產(chǎn)+定增終止 美好世界會(huì)成第二個(gè)展唐科技嗎？

展唐科技（430635）由于資金鏈斷裂、供應(yīng)商討債導(dǎo)致公司停工停產(chǎn)，被業(yè)界稱為新三板“停產(chǎn)第一股”。幸運(yùn)的是，展唐科技7月25日找到了接盤者，浙江福特資產(chǎn)管理股份有限公司以0.01元/股的價(jià)格受讓4633.78萬股，持股比例57.92%，成為展唐科技第一大股東。

被稱為中國最市場化的資本市場，新三板“展唐現(xiàn)象”絕對(duì)不會(huì)絕跡。

最近，美好世界（832237）因占營收93.02%的業(yè)務(wù)停產(chǎn)且新業(yè)務(wù)無以為繼，被主辦券商華福證券出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示。另外，華福證券還提示，美好世界近期正與漢氏聯(lián)合（834909）就收購股權(quán)事宜進(jìn)行仲裁。

“停產(chǎn)+仲裁”，美好世界會(huì)成第二個(gè)展唐科技嗎？

停止主業(yè)謀轉(zhuǎn)型 遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢

2015年9月以后，美好世界停止了占營業(yè)收入比例為93.02%的食品淋膜紙業(yè)務(wù)，僅生產(chǎn)食品紙容器，并出售了生產(chǎn)食品淋膜紙的全部生產(chǎn)設(shè)備和部分存貨。

對(duì)此，美好世界在其2015年年報(bào)中解釋稱，“上半年由于整體經(jīng)營環(huán)境的影響，公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)出現(xiàn)萎縮。為保證公司的可持續(xù)發(fā)展，2015年7月以來，公司決定在維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上拓展更具有成長性的業(yè)務(wù)，并確定了進(jìn)軍健康產(chǎn)業(yè)的方向，公司決定利用公眾公司的優(yōu)勢，開始在健康領(lǐng)域?qū)ふ倚碌母叱砷L性的業(yè)務(wù)。”

美好世界的轉(zhuǎn)型決心不可謂不堅(jiān)定。

除停止主業(yè)外，2016年1月14日，美好世界發(fā)布公告，將公司名稱由原來的“無錫綠力環(huán)保科技股份有限公司”改為“無錫美好世界科技股份有限公司”，證券簡稱由原來的“無錫綠力”變更為“美好世界”。

此外，美好世界于2015年7月、9月分別發(fā)布兩次股票發(fā)行方案，擬向健康產(chǎn)業(yè)方向轉(zhuǎn)型。

破釜沉舟的轉(zhuǎn)型原因與美好世界的連續(xù)虧損密不可分。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，美好世界連續(xù)4年虧損，且近幾年收入呈下降趨勢。2012年、2013年、2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為2907萬元、7629.78萬元、7149.81萬元、2518.3萬元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為-299.61萬元、-144.72萬元、-118.56萬元、-777.24萬元。

在2015年年報(bào)中，美好世界就轉(zhuǎn)型事宜帶來的持續(xù)經(jīng)營能力風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了披露。

對(duì)此，江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)報(bào)告；美好世界也因此遭到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢。

在5月10日的年報(bào)問詢函中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求美好世界結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況，具體分析放棄原有主營業(yè)務(wù)的原因，并說明截至目前轉(zhuǎn)型的結(jié)果；要求華福證券說明美好世界掛牌不到三個(gè)月，可持續(xù)經(jīng)營能力即存在重大不確定性，掛牌時(shí)是否充分評(píng)估了可持續(xù)性經(jīng)營能力。

兩次以轉(zhuǎn)型為目的的定增終止

從美好世界目前發(fā)展來看，其轉(zhuǎn)型之路走得并不順暢。2015年7月、9月美好世界發(fā)布的兩次股票發(fā)行方案分別于今年3月、4月宣告終止。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，去年7月6日，美好世界宣布擬以5-7元/股的價(jià)格發(fā)行不超過1000萬股（含），募資不超過7000萬元（含），用于進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，投資智能醫(yī)療、健康管理相關(guān)項(xiàng)目。其中，約3000萬元將直接或者通過一專項(xiàng)基金投資于經(jīng)綸世紀(jì)—英特爾家庭醫(yī)生機(jī)器人（Home Doctor Robert）項(xiàng)目；剩余資金將用于尋找其他健康領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)。2015年9月11日，美好世界再次宣布，擬以3元/股的價(jià)格向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬股，通過發(fā)行股票的方式收購漢氏聯(lián)合持有的北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司（下稱：漢氏廣安）26%的股權(quán)，從而介入干細(xì)胞業(yè)務(wù)。

但在今年3月30日、4月19日，美好世界以“鑒于近期資本市場變化的實(shí)際情況”、“對(duì)方違背了授權(quán)目標(biāo)公司作為漢氏聯(lián)合注冊(cè)的干細(xì)胞化妝品高端品牌的獨(dú)家代理及擁有全國范圍內(nèi)高端抗衰老產(chǎn)品的業(yè)務(wù)的獨(dú)家代理權(quán)的協(xié)議”為由，先后終止了兩次定增。

在兩次終止公告中，美好世界均稱，終止股票發(fā)行，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成嚴(yán)重不利影響。

不過，這一說法顯然未得到相關(guān)方面認(rèn)同。7月25日，美好世界主辦券商華福證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，認(rèn)為美好世界雖然具有食品紙容器的生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)能力及銷售市場，但若在合理期限內(nèi)公司沒有推出新的業(yè)務(wù)，以現(xiàn)有業(yè)務(wù)公司恐難以保證持續(xù)經(jīng)營，持續(xù)經(jīng)營能力存在風(fēng)險(xiǎn)。

定增對(duì)象看中的可能是整個(gè)公司

對(duì)漢氏聯(lián)合的股票發(fā)行終止給美好世界帶來了麻煩。漢氏聯(lián)合提起仲裁要求美好世界履行協(xié)議，向其發(fā)行289萬股作為支付收購漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%股權(quán)的價(jià)款。美好世界則稱漢氏聯(lián)合存在違約行為，仲裁請(qǐng)求獲得支持的可能性很小，即便勝訴，最多只能持有美好世界22.4%的股份，成為公司小股東。

挖貝新三板研究院分析認(rèn)為，若漢氏聯(lián)合勝訴，成功持有美好世界22.4%股份可能并非其目標(biāo)，對(duì)美好世界進(jìn)行收購可能才是其最初和最終的目的。

2016年5月26日，北京仲裁委員會(huì)受理了漢氏聯(lián)合提起的仲裁申請(qǐng)，美好世界為被申請(qǐng)人。

漢氏聯(lián)合在6月3日發(fā)布的公告中稱，2015年9月9日，美好世界與其簽訂《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定美好世界收購漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%的股權(quán)，收購價(jià)款為867萬元。美好世界通過向漢氏聯(lián)合以3元/股發(fā)行289萬股的方式支付收購價(jià)款。漢氏廣安26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2015年12月11日辦理完成工商變更登記手續(xù)。但美好世界至今未履行其向漢氏聯(lián)合定向發(fā)行289萬股的交割手續(xù)。

漢氏聯(lián)合在仲裁申請(qǐng)中要求判令美好世界繼續(xù)履行協(xié)議，向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬股股票以支付其持有的漢氏廣安26%股權(quán)的價(jià)款。

對(duì)此，美好世界在6月16日發(fā)布的涉及仲裁公告中解釋稱，在協(xié)議執(zhí)行過程中，美好世界發(fā)現(xiàn)漢氏聯(lián)合多方面實(shí)質(zhì)違約，導(dǎo)致交易目的落空。其中包括：1.違反《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》第7.7條約定“在乙方持有目標(biāo)公司漢氏廣安股權(quán)期間，甲方與目標(biāo)公司關(guān)于授權(quán)目標(biāo)公司漢氏廣安作為甲方注冊(cè)的干細(xì)胞化妝品高端品牌的獨(dú)家代理權(quán)，以及授權(quán)目標(biāo)公司漢氏廣安擁有全國范圍內(nèi)高端抗衰老產(chǎn)品的業(yè)務(wù)的獨(dú)家代理權(quán)的承諾持續(xù)有效”；2.漢氏聯(lián)合違背了在《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》第七條做出的陳述及保證。為此美好世界早在春節(jié)前即已開始與漢氏聯(lián)合交涉撤銷本項(xiàng)交易事宜。

美好世界認(rèn)為，鑒于漢氏聯(lián)合在協(xié)議執(zhí)行中存在多方面的實(shí)質(zhì)違約行為，其仲裁請(qǐng)求得到仲裁機(jī)構(gòu)支持的可能性很小。同時(shí)，美好世界一再強(qiáng)調(diào)，即使最終公司被裁決繼續(xù)履行協(xié)議，漢氏聯(lián)合將最多持有22.4%的股份，成為公司的小股東。

挖貝新三板研究院分析認(rèn)為，如漢氏聯(lián)合仲裁勝訴，持有美好世界22.4%的股份可能并非其最初及最終目的。

漢氏聯(lián)合6月3日同時(shí)發(fā)布的另一則涉及仲裁的公告顯示，北京仲裁委員會(huì)在5月30日受理了其對(duì)北京普倫投資基金管理有限公司（下稱：普倫投資基金）提起仲裁申請(qǐng)。

2015年7月28日，漢氏聯(lián)合與普倫投資基金簽訂《并購基金合作協(xié)議》，約定普倫投資基金發(fā)起設(shè)立規(guī)模3000萬元（其中漢氏聯(lián)合出資2000萬元）的并購基金——北京普倫惠眾投資中心（有限合伙）（下稱：普倫惠眾投資），用以收購美好世界99%股份。對(duì)美好世界收購?fù)瓿珊?，漢氏聯(lián)合可在其董事會(huì)中占有兩個(gè)席位，并由漢氏聯(lián)合委派董事長及財(cái)務(wù)總監(jiān)。

漢氏聯(lián)合稱，在協(xié)議簽訂次日，漢氏聯(lián)合將2000萬元支付給普倫投資基金。普倫投資基金收到款項(xiàng)后，并未履行協(xié)議約定的義務(wù)，已構(gòu)成違約。

漢氏聯(lián)合在仲裁中請(qǐng)求判令普倫投資基金報(bào)告收購進(jìn)展情況及2000萬元投資款的用途及具體流向；并要求判令普倫投資基金繼續(xù)履行所簽協(xié)議，包括但不限于完成對(duì)美好世界99%股份的收購，該收購?fù)瓿梢怨煞莸怯浻诓①徎鹌諅惢荼娡顿Y名下或美好世界原股東出具確認(rèn)書、確認(rèn)其股份屬于為普倫惠眾投資代持為標(biāo)志等。

據(jù)美好世界2015年年報(bào)，普倫惠眾投資目前持有美好世界80萬股，占比8%，為美好世界第四大股東。（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號(hào)：wabeiwang）