在新三板巧避借殼？看看他們?cè)趺醋龅降?/h1>

2016/08/09 09:50      梁秋燕 唐茗熙

新三板號(hào)稱無(wú)門(mén)檻，掛牌快，而監(jiān)管層也一直強(qiáng)調(diào)企業(yè)掛牌不存在排隊(duì)現(xiàn)象，新三板不需要借殼。

　　然而，在新三板掛牌企業(yè)持續(xù)大擴(kuò)容后，門(mén)檻悄悄提高，比起加入長(zhǎng)長(zhǎng)的等待隊(duì)伍，很多企業(yè)不免覺(jué)得買(mǎi)殼速度更快。

　　在A股市場(chǎng)，非上市公司反向收購(gòu)上市公司，市場(chǎng)俗稱借殼上市。事實(shí)上，監(jiān)管層并沒(méi)有明確規(guī)定在新三板上什么情況是借殼。但是，如果變更實(shí)際控制人與重大資產(chǎn)重組同時(shí)進(jìn)行，想必并不容易借殼成功。

　　證券時(shí)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，有兩家新三板企業(yè)在易主后雖然沒(méi)有進(jìn)行資產(chǎn)重組，但后續(xù)定增融資中，估值卻迅速跳增至數(shù)十億元。沒(méi)有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為支撐，估值怎會(huì)無(wú)緣無(wú)故跳升？這其中暗藏玄機(jī)。

　　近日，有一家新三板公司克里愛(ài)（832887），拋出了一份發(fā)行價(jià)格近百元、融資5億元的定增方案，這個(gè)都不是重點(diǎn)。令人兩眼放光的是，按照這次定增的價(jià)格及完成定增后股本計(jì)算，這家公司的估值將一躍達(dá)到33億元。

　　33億元，憑什么？要知道克里愛(ài)2015年總資產(chǎn)也就600多萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入300萬(wàn)元，凈利潤(rùn)還虧損了超過(guò)100萬(wàn)元。這樣的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，相當(dāng)平淡。

　　而且克里愛(ài)剛剛換了控股股東，說(shuō)要拓展電商業(yè)務(wù)，這是要變身電商企業(yè)的節(jié)奏？但是，克里愛(ài)在易主時(shí)并沒(méi)有收購(gòu)任何資產(chǎn)，只是在這前后設(shè)立了多家電子商務(wù)子公司。

　　其實(shí)，在入主新三板公司之前，克里愛(ài)的新東家馮敏旗下只有一家公司如涵電商，而該公司在媒體的報(bào)道中，以網(wǎng)紅電商而著稱，主打的是網(wǎng)紅孵化器平臺(tái)。

　　記者發(fā)現(xiàn)，馮敏旗下公司“借殼”克里愛(ài)的方式設(shè)計(jì)得非常巧妙，其根本就沒(méi)有讓克里愛(ài)收購(gòu)如涵電商的打算。

　　克里愛(ài)設(shè)立多家電商子公司后，與如涵電商存在了主營(yíng)業(yè)務(wù)重合的情況，所以如涵電商實(shí)際控制人馮敏為此承諾，“如涵電商于2016年7月31日前辦理公司名稱及經(jīng)營(yíng)范圍的變更，待公司相關(guān)資產(chǎn)處置完成后，及時(shí)辦理公司注銷(xiāo)手續(xù)”。

　　馮敏稱，自2016年5月起，如涵電商已經(jīng)停止開(kāi)展電子商務(wù)業(yè)務(wù)，由于如涵電商賬面存在一定的資產(chǎn)，公司資產(chǎn)處置需要一段時(shí)間，不能及時(shí)辦理注銷(xiāo)手續(xù)，公司先辦理公司名稱及經(jīng)營(yíng)范圍變更。

　　如此一來(lái)，克里愛(ài)就不需要涉及重大資產(chǎn)重組的繁瑣程序。只是實(shí)際控制人的無(wú)形資產(chǎn)“品牌”以及核心團(tuán)隊(duì)已經(jīng)“入駐”克里愛(ài)，變身原來(lái)的“如涵電商”。

　　而且記者注意到，此前增資投資如涵電商的投資機(jī)構(gòu)，已經(jīng)通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議受讓了克里愛(ài)易主時(shí)另一位“代持”股東手里的股份。

　　之所以推測(cè)為“代持”，是因?yàn)閺耐瓿啥ㄔ龅睫D(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)，時(shí)間間隔才半個(gè)月。而通過(guò)這一方式，這些投資機(jī)構(gòu)順利地由如涵電商股東，變?yōu)樾氯骞竟蓶|。

　　近日，克里愛(ài)全名已經(jīng)由“蘇州克里愛(ài)工貿(mào)股份有限公司”，正式變更為“杭州如涵控股股份有限公司”。

　　無(wú)獨(dú)有偶，另外一家新三板公司斯福泰克（430052），他在新東家羅燦入主后，也拋出了一份“高價(jià)”定增方案，發(fā)行價(jià)格為93.75元/股，定增后估值也超過(guò)了16億元。

　　據(jù)悉，羅燦旗下有多家網(wǎng)絡(luò)游戲公司，而眾多機(jī)構(gòu)愿意以93.75元/股的價(jià)格參與斯福泰克的定增，也是基于斯福泰克轉(zhuǎn)型網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行業(yè)務(wù)、羅燦旗下資產(chǎn)注入以及羅燦團(tuán)隊(duì)三個(gè)因素。

　　記者注意到，斯福泰克在新東家羅燦入主至今，尚未進(jìn)行過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)及重組。也就是說(shuō)，羅燦旗下網(wǎng)游資產(chǎn)也未注入斯福泰克。

　　先拿下新三板公司的控制權(quán)，再注入資產(chǎn)，這是企業(yè)“借殼”的傳統(tǒng)方式。不過(guò)，像克里愛(ài)和斯福泰克兩家公司，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未注入，新三板公司估值已大幅提升，應(yīng)該源自公司層面業(yè)務(wù)架構(gòu)的重整，包括新東家“無(wú)形資產(chǎn)”——核心團(tuán)隊(duì)、品牌等已曲線裝入新三板公司。

　　同時(shí)，這樣也規(guī)避了重大資產(chǎn)重組的審核風(fēng)險(xiǎn)，及繁瑣流程。

　　不過(guò)，這種方式可能更適用于業(yè)務(wù)要素易于在新三板公司迅速重新搭建的企業(yè)，如輕資產(chǎn)類企業(yè)，而并非所有公司都好用。