盤點2016年上半年新三板十大并購案件

東方財富數(shù)據(jù)顯示，2014年全年，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅發(fā)布了35起資產(chǎn)重組相關(guān)公告，交易金額總計14.91億元。2015年，這個數(shù)字達到686份，涉及金額總計415.67億元。而2016年截至5月24日，短短五個月的時間里，資產(chǎn)重組公告數(shù)量已經(jīng)超過了去年全年，達到了745條，總交易金額247.14億，比2014年增長了差不多10倍，與前三年相比呈爆發(fā)式增長態(tài)勢。

1. 最快速：國圖信息掛牌當天暫停轉(zhuǎn)讓 新年伊始與A股超圖軟件閃婚并購

2015年12月17日，南京國圖信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱“國圖信息”834724）登錄新三板掛牌交易。然而根據(jù)公司公告，公司股票在掛牌首日就暫停轉(zhuǎn)讓，可謂是新三板第一速度。

根據(jù)2016年1月1日的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、A股公司超圖軟件（300036）第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議、國圖信息第一次臨時股東大會的議案結(jié)果，超圖軟件擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買國圖信息孫在宏、吳長彬、蔣斌、張偉良、劉新平、王履華、王亞華、胡永珍、吉波等9名自然人股東與人才投資、高投科貸等2名合伙企業(yè)股東計持有的100%股權(quán)，而這次發(fā)布公告距離國圖信息掛牌僅僅過去了半個月不到。公司在5月18日發(fā)布公告，稱公司股票將在5月19日起停止掛牌。國圖信息在新三板僅僅掛牌半年，不得不佩服最快并購速度。

而國圖信息這一波也不虧，國圖信息100%股權(quán)的交易價格為4.68億元，本次交易對價的支付分為現(xiàn)金支付與股份支付。其中，股份對價支付比例為76.27%，合計為35,694.36萬元；現(xiàn)金對價支付比例為23.73%，合計為11,105.64萬元。而截至評估基準日2015年9月30日，國圖信息母公司股東權(quán)益賬面價值為4418.88萬元，本次并購增值率高達963.62%。當然，國圖信息股東也相應作出了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期第一個年度2,600萬元，第二個年度3,400萬元，第三個年度4,420萬元，第四個年度5,746萬元。

國圖信息于2001年成立，據(jù)2015年年報顯示，主要產(chǎn)品和服務是國土資源、數(shù)字城市等領(lǐng)域的GIS軟件管理平臺系統(tǒng)開發(fā)與銷售，測繪數(shù)據(jù)和土地規(guī)劃設(shè)計咨詢，數(shù)據(jù)采集與整理業(yè)務。盈利能力在不斷增加，營業(yè)收入增長35.6%，凈利潤增長39.2%。

據(jù)資料顯示，超圖軟件為地理信息系統(tǒng)基礎(chǔ)平臺軟件提供商和整理方案解決商，處于GIS平臺軟件產(chǎn)業(yè)鏈的中游，國圖信息則是下游客戶之一。此次收購，雙方將形成“系統(tǒng)+數(shù)據(jù)”的模式，延伸超圖軟件產(chǎn)業(yè)鏈布局，加大在不動產(chǎn)登記業(yè)務系統(tǒng)的市場拓展，能夠提升公司在地理信息產(chǎn)業(yè)鏈的市場占有率。

▌2. 最另類：美中嘉和收購奧華科技、世紀友好 中概股回歸另辟蹊徑

2016年2月23日，北京美中嘉和醫(yī)院管理股份有限公司（以下簡稱“美中嘉和”）披露了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報告書》，擬收購傲華科技100%股權(quán)，交易價格3.2億元；擬收購世紀友好100%股權(quán)，交易價格7000萬元。交易對價以現(xiàn)金支付，價款在三年期內(nèi)付清。美中嘉和、傲華科技、世紀友好皆為紐交所上市企業(yè)泰和醫(yī)療控股（NYSE：CCM）間接全資持有的下屬企業(yè)。（詳見圖1）本次收購實際上是將同一掛牌公司實際控制人的非掛牌資產(chǎn)注入掛牌公司。本次重大資產(chǎn)重組若成功實施，將成為中概股回歸國內(nèi)資本市場的另類案例。

掛牌公司美中嘉和的主營業(yè)務為腫瘤診療中心的管理及腫瘤放療醫(yī)院的運營管理，公司積累了國內(nèi)外大量腫瘤診療領(lǐng)域的醫(yī)療專家資源，管理著國內(nèi)最龐大的腫瘤診療醫(yī)療服務網(wǎng)絡，在市場上處于領(lǐng)先地位。同時在管理中積累了大量的醫(yī)療數(shù)據(jù)，這些數(shù)據(jù)積累可為公司未來醫(yī)院運營、質(zhì)量控制、設(shè)備檢測與維護提供強有力的支持。

擬收購標的傲華科技主營業(yè)務為腫瘤診斷及放療設(shè)備的租賃服務及相關(guān)設(shè)備的技術(shù)咨詢服務，客戶主要為以放療為治療手段的腫瘤治療醫(yī)院。自2013年以來，公司主營業(yè)務收入穩(wěn)定在兩個億左右（其中：2013年2.01億元，2014年2.18億元，2015年預計2.12億元，2016年預測超3.2億元）。

擬收購標的世紀友好主要經(jīng)營活動為籌備北京質(zhì)子中心，北京質(zhì)子中心從2012年設(shè)立至今一直處于籌備階段，預計正式運營尚需3年左右。中心建成后爭取成為國際先進、國內(nèi)一流的以質(zhì)子治療為核心技術(shù)，集腫瘤診斷治療科研及培訓為一體的現(xiàn)代化醫(yī)療機構(gòu)。

美中嘉和本次并購實施后，掛牌公司將整合原有腫瘤診療中心的管理與運營能力、傲華科技的診斷及放療設(shè)備租賃及技術(shù)咨詢服務能力，以及一家放射治療機構(gòu)，此舉將擴大公司經(jīng)營規(guī)模，增強盈利能力和核心競爭力，加強公司資金實力和后續(xù)發(fā)展能力。同時，也使得公司基本具備獨立開展腫瘤治療的業(yè)務能力，可加快腫瘤放療系統(tǒng)布局，有助于公司從傳統(tǒng)的與醫(yī)院合作建設(shè)放療中心1.0模式向自建二級腫瘤放療連鎖醫(yī)院的2.0模式升級，打造和提高自有品牌“美中嘉和”在國內(nèi)精準放療領(lǐng)域的地位。

據(jù)披露的2015年財報，美中嘉和本期凈利潤802.7萬元，資產(chǎn)重組報告書中預測2016年傲華科技將實現(xiàn)凈利潤8666.5萬元，業(yè)務整合后的美中嘉和預期在2016年期間原有業(yè)務收入繼續(xù)保持穩(wěn)步增長，利潤保持快速增長：預測2016年將實現(xiàn)營業(yè)收入3.9億元、凈利潤1億元。

根據(jù)美中嘉和2016年3月17日發(fā)布的《股票發(fā)行認購公告》中，最新一輪融資確認掛牌公司估值總額為29.48億元人民幣。而截至2016年4月21日收盤，其實際控制人泰和醫(yī)療控股市值僅為14.44億元人民幣。由此可見，泰和醫(yī)療借助旗下掛牌公司主體美中嘉和已充分享受了國內(nèi)資本市場的估值溢價。新三板重大資產(chǎn)重組監(jiān)管導向是市場化，而美中嘉和此次重大資產(chǎn)重組不存在實際控制人變更和主營業(yè)務范圍改變，報請股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案即可順利完成，可以預見時間會比整體回歸短得多。

此前，多數(shù)中概股企業(yè)回歸資本市場路徑更多是整體私有化之后再登陸國內(nèi)資本市場，無論從時間、成本、利益協(xié)調(diào)還是監(jiān)管審批等各個方面均所費不菲。而美中嘉和的這樣一種方式，顯然效率更高的一個路徑。（全文節(jié)選自：《中概股“回歸”國內(nèi)資本市場的新路徑？美中嘉和笑著并購》，新三板智庫）

▌3. 最委屈：亞錦科技獲大豐電器26.4億元收購 仍遺憾ST帶帽

4月26日，股轉(zhuǎn)公司宣布，根據(jù)亞錦科技（830806）披露的2015年年報，其最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。4月26日起對亞錦科技股票轉(zhuǎn)讓實行風險警示，其原證券簡稱“亞錦科技”更改為“ST亞錦”，證券代碼不變。

作為2016年以來第15家戴上ST帽子的新三板掛牌公司，亞錦科技只想說：“寶寶委屈但寶寶不說。”堪稱是上半年來最委屈的新三板企業(yè)。為什么這樣說呢？該公司董事會秘書杜敬磊對解釋稱，凈資產(chǎn)負值是因為去年公司獲得南孚電池的注資，沒有在2015年底完成工商變更，年報財務數(shù)據(jù)仍是亞錦科技原有的業(yè)務和資產(chǎn)。按照南孚電池的資產(chǎn)價值，完成資產(chǎn)注入后，亞錦科技的凈資產(chǎn)絕對為正值。實際上，重組完成后，南孚電池成為亞錦科技的控股子公司，亞錦科技的注冊資本也從500萬元變更為26.45億元。

這一場并購還要從2015年9月30日說起，根據(jù)亞錦科技（830806）當時的公告，公司與大豐電器簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，大豐電器將以其持有的南孚電池60%的股權(quán)認購亞錦科技擬發(fā)行的26.4億元的股份。2016年2月19日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組實施情況報告書》，南孚電池已完成60%股份由大豐電器變更為亞錦科技的股東變更登記。而亞錦科技的實際控制人也變?yōu)榱说谝淮蠊蓶|大豐電器的實際控制人吳尚志和焦樹閣。

但是，由于2016年1月25日才完成工商信息變更，按照會計準備，2015年年報的財務數(shù)據(jù)必須是截止2015年12月31日的公司財務表現(xiàn)。從公司2015年年報可以看到，公司去年營業(yè)收入僅僅9.35萬元，比去年同期下降了69%。在償債能力方面，本期期末的資產(chǎn)總計是7068.13萬元，比上年期末增長了1682.63%；但同時負債為7173.48萬元，增長率高達4117.74%。所以，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)從上年期末仍為正數(shù)的226.42萬元下降到本期為負數(shù)的-105.35萬元。從這些數(shù)據(jù)來看，股轉(zhuǎn)公司給的ST帽子也在理。

▌4. 最奇葩：全有時代募30億收購納斯達克醫(yī)藥公司 成功了嗎？

2月29日，全有時代（430187）舉辦新聞發(fā)布會，會上公司宣布更名為“東方略”，并推出“阿波羅計劃”，開始對國內(nèi)生物醫(yī)藥模式進行創(chuàng)新性地探索。此前，全有時代的主營業(yè)務是加工制造冶金機械設(shè)備，本次發(fā)布的阿波羅計劃，是定向增發(fā)30億元資金，用于投資海外擁有在研創(chuàng)新藥的上市公司，并獲得其重磅產(chǎn)品的中國獨家授權(quán)。發(fā)布會當天，東方高圣、新鼎資本等四家機構(gòu)便與全有時代（東方略）簽署了投資意向書。而這個創(chuàng)下新三板醫(yī)藥領(lǐng)域募資額新高的主角，卻是一個2015年上半年收入僅649萬，凈利潤不到22萬的名不見經(jīng)傳的小公司，可謂是半年來最奇葩的定增和收購案例，引發(fā)眾多媒體報道關(guān)注。

早在1月12日，全有時代與達孜東方高圣春風財務顧問有限公司簽訂《投融資協(xié)議》，東方高圣幫助全有時代通過定向增發(fā)的方式募集資金。全有時代董事長仇思念說：“阿波羅計劃的初衷，不僅是為投資人賺取投資回報，更希望能夠把國外優(yōu)秀新藥的品種引入到國內(nèi)。進而引起國內(nèi)生物醫(yī)藥公司對于研發(fā)的重視，推動我國生物醫(yī)藥行業(yè)全面、健康發(fā)展。”很多媒體報道到投資除了賺錢，情懷也很重要。那么更名后的東方略定增之后到底有沒有收購美國納斯達克的生物醫(yī)藥公司呢？

宣布了阿波羅計劃后，東方高圣開始著手經(jīng)營東方略，4月27日，東方高圣的副總經(jīng)理董興佐與執(zhí)行董事劉景華增持東方略的股份，并簽署一致行動人，收購后持股達62.5%，成為公司的實際控制人。5月19日第三次臨時股東大會通過《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》，擬在中關(guān)村科技園區(qū)生物醫(yī)藥園投資注冊資金100萬元的全資子公司，專門從事生物醫(yī)藥技術(shù)引進與開發(fā)，似乎打算將定增得來的資金通過全資子公司來實施阿波羅計劃。然而，定增并沒有發(fā)布會當天那么順利，6月21日，東方略發(fā)布公告終止重大資產(chǎn)重組，6月24日發(fā)布公告宣布股票恢復轉(zhuǎn)讓。這場奇葩的并購，就這樣中止了。

從公司2015年的年報中可以看到，東方略主營業(yè)務受整個鋼鐵行業(yè)的經(jīng)濟低靡影響，經(jīng)營難度不斷加大，盈利能力不斷降低。營業(yè)收入同比大幅下降55.90%，而營業(yè)成本占營業(yè)收入的比重大幅上升至109.94%。

回到這個聲勢浩大的阿波羅計劃，雖說是打著情懷的牌子，雖說今后可能要通過全資子公司來曲線救國，但也希望能讓公司從虧得沒有盡頭的鋼鐵行業(yè)中抽身，尋找新的利潤增長點。

▌5. 最心機：樂仕堡三劍客協(xié)議奪權(quán)原高層辭職 背后心機是借殼？

根據(jù)康盛偉業(yè)（830991）2月24日公告的《收購報告書》，2016年2月23日，趙燕京

、李東、張健簽訂《一致行動人協(xié)議》，通過從去年12月30日到今年2月，收購康盛偉業(yè)共計8,624,000股，共占康盛偉業(yè)總股本的32%，持有表決票達32%，超過原控制人李立新夫婦的29.14%股權(quán)，因此已經(jīng)認定三人為康盛偉業(yè)的實際控制人。

3月2日，康盛偉業(yè)原董事長、總經(jīng)理、董事、高級管理人員及監(jiān)事紛紛辭職。

樂仕堡這三劍客協(xié)議奪權(quán)，原高層辭職，其背后的心機又是為何呢？據(jù)了解，這三人均是樂仕堡的創(chuàng)始人，共持有公司36.5%的股份。三劍客稱，成為康盛偉業(yè)新的實際控制人之后，一方面將促進康盛偉業(yè)規(guī)范運作，另一方面將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)并納入公司，利用定向發(fā)行股份等方式融資，并根據(jù)實際情況對公眾公司主要業(yè)務、管理層、組織機構(gòu)、公司章程、資產(chǎn)處置級員工聘用等方面進行調(diào)整。

果不其然，從公司易主之后可以看到，三劍客正大刀闊斧地把康樂偉業(yè)真正掌握在自己手中。根據(jù)公司公告，4月1日，康盛偉業(yè)總經(jīng)理變?yōu)闃肥吮?zhí)行董事兼經(jīng)理趙燕京，也是樂仕堡三劍客中的其中一位。4月14日，康盛偉業(yè)監(jiān)事會主席換為樂仕堡的行政經(jīng)理依秀麗。6月15日，董事會第七次會議決議決定中，樂仕堡的趙燕京也成為董事會五人中的一名，其他四名皆為趙燕京提名。公司也積極出售手中資產(chǎn)河北康盛偉業(yè)機械制造有限公司，籌備發(fā)行280萬股，擬籌資5054萬元。

然而，康盛偉業(yè)2015年雖然營業(yè)總收入達8177.84萬元，同比增長13.82%，但凈利潤仍為-197.71萬元，同比下降1086.08%。所以，樂仕堡三劍客雖積極運營公司，但管理層相繼離職、公司盈利能力不佳的情況下，是否有其他心機呢？

▌6. 最明星：樂華文化獲上市公司共達電聲23.2億收購 韓庚、周筆暢等或?qū)⑹找?/strong>