全資收購(gòu)案例激增 新三板漸成A股公司并購(gòu)熱土

8日發(fā)布的《“十三五”國(guó)家科技創(chuàng)新規(guī)劃》提出，支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)融資，完善企業(yè)兼并重組機(jī)制，鼓勵(lì)發(fā)展多種形式的并購(gòu)融資；強(qiáng)化全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的融資、并購(gòu)、交易等功能。

廣證恒生總經(jīng)理袁季認(rèn)為，近兩年來(lái)傳統(tǒng)行業(yè)中的A股上市公司轉(zhuǎn)型壓力與日俱增。在此背景下，新三板逐漸成為A股上市公司開展并購(gòu)的熱土。2016年以來(lái)，已有9起A股公司全資收購(gòu)新三板掛牌公司的案例。標(biāo)的信息透明、增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)良好、估值相對(duì)較低是吸引A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)的重要原因。

全資收購(gòu)逐年遞增

Choice數(shù)據(jù)顯示，A股上市公司收購(gòu)新三板掛牌公司股權(quán)的案例呈逐年遞增之勢(shì)。

具體而言，2014年共有49起；2015年達(dá)到79起；2016年以來(lái)，截至8月9日，一共有44起。

主板公司布局新三板掛牌公司時(shí)，參股為主要模式。上市公司處于資本市場(chǎng)食物鏈的“高階”層面，其資本運(yùn)作一般為控股或全資收購(gòu)，為何對(duì)新三板掛牌企業(yè)偏愛用參股的方式？

廣證恒生新三板研究團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人趙巧敏告訴中國(guó)證券報(bào)記者，主要緣于兩個(gè)原因：其一，對(duì)于優(yōu)秀的新三板掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō)，其控股股東不會(huì)輕易放棄控股地位。況且新三板的分層政策已經(jīng)明朗，掛牌企業(yè)在新三板市場(chǎng)能獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)。其二，對(duì)于主板公司來(lái)說(shuō)，參股投資模式能降低整合風(fēng)險(xiǎn)。

需要引起注意的是，有34起案例收購(gòu)的是100%股權(quán)。其中，2013年以前有5起，2014年有9起，2015年有11起；進(jìn)入2016年以來(lái)，截至8月9日有9起。從數(shù)量上看，A股公司收購(gòu)新三板掛牌公司100%股權(quán)的趨勢(shì)逐年增強(qiáng)。

8月2日，南洋股份發(fā)布公告，擬斥資57.5億元收購(gòu)天融信股份100%股權(quán)，并募集配套資金21.2億元。同日，三七互娛亦宣布擬以12億元的價(jià)格購(gòu)買中匯影視100%股權(quán)。7月16日，楚天高速(5.890, -0.03, -0.51%)公告稱，擬作價(jià)12.6億元收購(gòu)三木智能100%股權(quán)。不到半個(gè)月，A股上市公司擬收購(gòu)新三板掛牌公司及配套募資的規(guī)模就突破了100億元。

“現(xiàn)金+股份”收購(gòu)占主流

目前，A股公司收購(gòu)新三板掛牌公司的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和組合支付，常見的組合支付包括股份與現(xiàn)金、現(xiàn)金與承擔(dān)債務(wù)、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證等。Choice數(shù)據(jù)顯示，在34例100%股權(quán)收購(gòu)事件中，有24例采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，占比為70.59%，成為主流形式；現(xiàn)金支付、發(fā)行股份的案例分別有8起和2起，各占23.53%和5.88%。

由上述數(shù)據(jù)可以看出，“股份+現(xiàn)金”的方式是A股公司收購(gòu)新三板企業(yè)案例中較為常見的形式。該模式之所以流行，主要在于單純的現(xiàn)金支付及股權(quán)支付都有明顯缺陷。

“單純的現(xiàn)金收購(gòu)，從操作流程來(lái)講，手續(xù)較為簡(jiǎn)單，審核流程較短，簡(jiǎn)單迅速。同時(shí)，也不會(huì)改變標(biāo)的方的資本結(jié)構(gòu)，標(biāo)的方原有股東的股權(quán)不會(huì)被稀釋。但使用現(xiàn)金支付也有其缺點(diǎn)，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，可能會(huì)擠占其日常營(yíng)運(yùn)資金，要求其有足夠的籌資能力。”趙巧敏告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

“如果全部使用股權(quán)支付，優(yōu)點(diǎn)在于收購(gòu)方不受籌資能力的制約，現(xiàn)金壓力較輕；收購(gòu)后，標(biāo)的企業(yè)由收購(gòu)方與標(biāo)的方共同控制，標(biāo)的方股東參與標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)；可使標(biāo)的方與收購(gòu)方共同承擔(dān)估值下降風(fēng)險(xiǎn)。”趙巧敏表示，但股權(quán)支付會(huì)改變公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋收購(gòu)方股東對(duì)公司的控制權(quán)。

因此，“股份+現(xiàn)金”的方式才得以脫穎而出。這類組合可以規(guī)避上述兩種方式的缺陷，既可減輕收購(gòu)方的現(xiàn)金壓力，也可以防止收購(gòu)方原有股東的股權(quán)被稀釋，甚至發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

并購(gòu)提振A股公司業(yè)績(jī)

截至8月9日，目前共有11起100%股權(quán)收購(gòu)事件已與A股上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。從歸屬母公司股東凈利潤(rùn)來(lái)看，有7起收購(gòu)事件的增長(zhǎng)率明顯高于上一年，新三板掛牌公司對(duì)收購(gòu)方的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)較為明顯。

從具體案例來(lái)看，歐比特出于橫向整合目的收購(gòu)鉑亞信息，合并財(cái)務(wù)報(bào)表后，為上市公司貢獻(xiàn)了75%的凈利潤(rùn)。2014年10月，歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)鉑亞信息100%股權(quán)。2015年4月完成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。2015年，歐比特實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.8億元，同比增長(zhǎng)120.29%，凈利潤(rùn)為5783.37萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)130.74%。其中，鉑亞信息2015年的營(yíng)業(yè)收入為2.1億元，占?xì)W比特營(yíng)業(yè)收入的54.49%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)4363.80萬(wàn)元，占?xì)W比特凈利潤(rùn)的75.45%。

天華超凈跨界收購(gòu)宇壽醫(yī)療100%股權(quán)，合并報(bào)表后，為上市公司貢獻(xiàn)了58.58%的凈利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)了多元化戰(zhàn)略布局。2015年4月，天華超凈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買宇壽醫(yī)療100%股份。2015年12月完成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。天華超凈營(yíng)業(yè)收入4.6億元，較上年同期增長(zhǎng)17.94%；凈利潤(rùn)4707.15萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)13.04%。其中，宇壽醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入1.7億元，占上市公司營(yíng)業(yè)收入的37.26%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為2757.25萬(wàn)元，占上市公司扣非后凈利潤(rùn)的58.58%。

“這兩個(gè)案例充分說(shuō)明，A股公司可以通過(guò)收購(gòu)新三板掛牌公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。”袁季告訴中國(guó)證券報(bào)記者，新三板將成A股公司收購(gòu)的標(biāo)的池和主戰(zhàn)場(chǎng)，主要有三大因素吸引A股公司積極并購(gòu)新三板企業(yè)。

首先，新三板給上市公司尋找標(biāo)的提供了便利。截至8月9日，新三板已有8200多家掛牌企業(yè)，其中基礎(chǔ)層企業(yè)7270家，創(chuàng)新層企業(yè)953家。上市公司可以根據(jù)發(fā)展需求尋找不同層次、不同產(chǎn)業(yè)、不同規(guī)模的標(biāo)的，也可以通過(guò)新三板的信息披露資料，較透明地了解標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、行業(yè)地位等信息，降低了收集信息的成本。

其次，新三板掛牌公司增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)良好，成長(zhǎng)性突出。廣證恒生的研究報(bào)告表示，截至今年5月，已公布年報(bào)的6883家新三板掛牌公司2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入較2014年同比增長(zhǎng)16.58%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)較2014年同比增長(zhǎng)40.41%；新三板掛牌公司有2342家企業(yè)凈利率增長(zhǎng)率在100%以上，占比達(dá)34.02%。同期創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有72家凈利率增長(zhǎng)在100%以上，占比為14.82%。

再者，新三板企業(yè)整體估值較低，對(duì)上市公司具有一定吸引力。盡管A股公司收購(gòu)新三板掛牌公司時(shí)存在溢價(jià)，但基本處于合理區(qū)間內(nèi)。Wind數(shù)據(jù)顯示，全部股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的股票平均市盈率為29.05倍，相比中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的估值，新三板企業(yè)仍具有一定吸引力。