新三板公司頻變更募集資金用途 道德淪喪抑或制度缺失？

中國網(wǎng)財經(jīng)8月26日訊在交投低迷的市場環(huán)境下，并不是所有的新三板企業(yè)都能募集到足夠的資金，而募集來的資金用途卻屢遭變更，更有甚者用來進入高危行業(yè)，留下一地雞毛的投資者們。

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)記者不完全統(tǒng)計，截至8月23日，今年已經(jīng)有近30家新三板公司發(fā)布了變更募集資金使用用途的公告。對此，有受訪者告訴中國網(wǎng)財經(jīng)記者：“無論出于何種原因，企業(yè)變更募集資金的使用用途，對參與定增的投資者來說都存在一定程度的風(fēng)險。”

拆借買樓還貸款 變更用途花樣多

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)記者統(tǒng)計，截至8月23日，今年有大約28家新三板公司發(fā)布了變更募集資金使用用途的公告，其中23家位于基礎(chǔ)層，5家位于創(chuàng)新層。有些企業(yè)變更資金用途是為了加強子公司建設(shè)，或是擴展公司業(yè)務(wù)進行股權(quán)收購，或是購買資產(chǎn)設(shè)備，或是用暫時閑置資金購買理財產(chǎn)品；而有一些企業(yè)，卻打算把募集到的資金用于一些不得不讓人生疑的事項當(dāng)中。

6月27日，皆悅傳媒發(fā)布公告稱，公司于2015年發(fā)生多筆將資金拆借給非關(guān)聯(lián)方的行為，截至2016年6月15日，拆借資金已全部收回，但因累計金額遠高于公司2015年12月31日賬面貨幣資金金額，因此涉及變更部分募集資金使用用途的情形。然而中國網(wǎng)財經(jīng)記者注意到，在皆悅傳媒發(fā)布公告前的6月19日，其主辦券商便就上述問題發(fā)布了關(guān)于皆悅傳媒違規(guī)使用募集資金的風(fēng)險提示公告。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者試圖采訪皆悅傳媒，但截至發(fā)稿，一直無人回應(yīng)。

除了資金拆借，還有兩家公司改變募集資金用途，是為了購買房地產(chǎn)。6月13日，中林股份發(fā)布公告稱，因公司經(jīng)營需要，同時為了充分利用閑置資金，公司擬將部分募集資金用于為子公司購買商務(wù)辦公用房；8月8日，耀達股份發(fā)布公告稱，由于戰(zhàn)略臨時調(diào)整，公司原本用于子公司增資的募集資金將用來競拍另一家公司的土地使用權(quán)及廠房。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者試圖采訪上述兩家企業(yè)，耀達股份電話一直無人接聽，而中林股份相關(guān)負責(zé)人則表示具體情況不方便透露。

在統(tǒng)計的28家企業(yè)當(dāng)中，有9家改變募集資金用途是為了償還借款，如凱鑫光電、泰谷生物、七彩亮點等。中國網(wǎng)財經(jīng)記者聯(lián)系了泰谷生物和七彩亮點的相關(guān)負責(zé)人，對方要求記者將采訪提綱發(fā)送至指定郵箱，截至發(fā)稿均無回復(fù)；凱鑫光電董秘史克則對記者表示，公司原本打算增加新生產(chǎn)線，但是經(jīng)過后期調(diào)研暫時停止了該項目的實施，于是便用募集資金償還銀行貸款。

　改變募集資金用途 或存道德風(fēng)險

中國網(wǎng)財經(jīng)記者在查閱公司公告時發(fā)現(xiàn)，不少變更募集資金使用用途的新三板企業(yè)并未在公告中詳細解釋變更的原因，只聲稱是公司綜合考慮的決定，資金仍然用于公司經(jīng)營發(fā)展需要，并未進行財務(wù)性投資。

廣州君俠投資總經(jīng)理黃劍飛告訴記者，一般情況下，企業(yè)變更募集資金用途主要是兩個原因。“第一，新三板行情欠佳導(dǎo)致企業(yè)募集資金周期變長，融到資金的時候可能原來計劃投入的項目已經(jīng)發(fā)生了變化；第二，新三板目前融資比較困難，企業(yè)實際融資金額與計劃金額有一定出入，無法滿足原有募投項目的資金需求。”

當(dāng)被問及企業(yè)將募集資金拆借給關(guān)聯(lián)方的原因時，黃劍飛表示可能與質(zhì)押貸款監(jiān)管趨嚴有關(guān)。“幫關(guān)聯(lián)公司做質(zhì)押貸款這種事情，現(xiàn)在可能查的比較嚴，所以有些企業(yè)就換一種方式，募集到資金以后改變用途再拆借出去，阻力可能相對會小一些。”

黃劍飛表示，這種資金拆借行為可能會損害公司的潛在利益。“現(xiàn)在大家對企業(yè)市值的波動可能沒過去那么緊張，有些公司便不珍惜掛牌公司聲譽，把資金拆借當(dāng)做是一個潛在的企業(yè)融資平臺了。”他表示如果是在主板，企業(yè)對外拆借資金，股價會大跌，對公司市值影響很大。

同時他認為，從今年8月8日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答中明確表示“除金融類企業(yè)外，募集資金不得借予他人”之后，企業(yè)再進行資金拆借，可能就涉嫌違規(guī)。“公司改變募集資金用途，資金投向了其他企業(yè)，這個就叫做’借予他人’，這是不行的。”

對于使用募集資金購買房地產(chǎn)，黃劍飛則認為，如果是用于購買廠房這種生產(chǎn)性資產(chǎn)，還相對比較能接受，如果是購買辦公樓，那就比較可疑了。“買辦公樓也不一定說就不是用來生產(chǎn)的，但如果是為了生產(chǎn)，那么公司在一開始找投資人去募集資金的時候，就應(yīng)該寫明這個用途，如果原先沒寫，然后臨時改變的話，那就非?？梢闪?。”

據(jù)披露的公告，中林股份募集資金原用途是“補充運營資金，購買設(shè)備，加大研發(fā)投入”，耀達股份原用途是“為子公司增資”，均未提及購買房地產(chǎn)相關(guān)事宜。

在黃劍飛看來，公司如果披露公告，要把募集資金改用于非生產(chǎn)性的房地產(chǎn)項目的話，這種行為還是存在一定道德風(fēng)險的。“投資者給了錢再改變用途，就很不地道了。”

　建議設(shè)立募集資金追溯機制及“雙重表決制”

隨著全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于募集資金管理使用相關(guān)規(guī)定的出臺，許多新三板企業(yè)紛紛設(shè)立了募集資金管理制度，加強了對募集資金的管控。黃劍飛對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，對于改變募集資金使用用途，除了企業(yè)加強內(nèi)控，主辦券商及第三方中介做好監(jiān)管工作，應(yīng)該存在一種募集資金追溯機制，強化對參與定增投資者相關(guān)權(quán)益的保護。

“比如說，投資者參與定增的項目是分期投入的，那么公司應(yīng)該定期給投資者出具報告，內(nèi)容包括項目進度、產(chǎn)生效益等。如果是生產(chǎn)進度發(fā)生一些變化，公司應(yīng)該及時公告；如果是重大變更，那么公司應(yīng)該把募集資金，至少是用途變動的這部分資金退還給投資者。”黃劍飛認為，如果能建立這樣的追溯機制，募集資金使用會更加規(guī)范。

他還表示，在追溯機制之下，企業(yè)如果改變用途的資金數(shù)額達到了募集資金總額的一定比例，公司也應(yīng)該退回募集資金，按照新的用途再向投資者募集一次。

他還認為，如果要變更募集資金使用用途，按照相關(guān)程序應(yīng)該是由公司股東大會進行表決，但是由于大股東對股東大會能夠產(chǎn)生較大影響力，而參與定增的投資者的利益又必須進行保護，因此他建議設(shè)立“雙重表決制”決定募集資金用途是否變更。

“募集的資金涉及到公司的生產(chǎn)經(jīng)營，變更用途肯定是要開董事會和股東大會的。但是在召開股東大會后，也應(yīng)該在原有的出資方同意的情況下，公司才可以變更資金用途。”在黃劍飛看來，這種“雙重表決制”一方面能夠讓公司決定資金投入的方向，另一方面也能保障資金投入的方向不損害到參與投資的投資者利益。

附：2016.1.1-2016.8.23新三板募集資金用途變更情況

（來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 中國新三板APP整理）