百億“大鱷”運作，新三板公司出國采礦賣給誰？

馳翔精密（831860.OC），一家位于江蘇鹽城的新三板公司，掛牌未滿一年，它向“牛散”沈安剛發(fā)起了一筆4200萬元定增。之后，以不可遏制之勢，公司徹底改頭換面：

原本做市轉(zhuǎn)讓的公司忽然之間變回協(xié)議，董事會遭遇大清洗；原來的資產(chǎn)被剝離到全資子公司，掛牌主體似如二八佳人換成了半老徐娘；一眾資本大鱷不辭辛苦要來給這小小的新三板公司當(dāng)董事，甚至還有主板券商的保薦代表人辭去百萬年薪牽頭做董事長，還不要公司任何股份。

更有牛散“沈安剛”讓這家新三板公司0.5億收走自己控制的海外上市公司，其凈資產(chǎn)約3.3億元，實現(xiàn)了財務(wù)報表“物美價廉”式的合并。

現(xiàn)在這家公司拿到了開礦許可，當(dāng)前3.36億的市值至少升到23億。問題是，這一屆的管理層不少都玩過百億級的上市公司，區(qū)區(qū)20個億能滿足胃口嗎？主辦券商的做市賬戶可沒有清倉，反而不動聲色增持。

三大資本系盯上這家公司

位于江蘇鹽城，馳翔精密（831860.OC）的主營業(yè)務(wù)是研制、銷售高精度齒輪，其實十分高端，但看上過于平淡無奇：收入和利潤差強人意，債務(wù)杠桿倒是不小，負債率一度達到70%以上，毛利率逐年下降。

（數(shù)據(jù)來源：Choice，讀懂新三板研究中心）

2015年年初，馳翔精密掛牌，開始融資“補血”，卓有成效地降低了財務(wù)報表中的負債率，到今年中報，已降到25%。

去年8月10日，馳翔精密正式開始進行做市轉(zhuǎn)讓，不幸行情已經(jīng)跳水，很快就跌到了4元/股以下，并在當(dāng)年10月份跌破凈資產(chǎn)。

于是，馳翔精密在今年4月初申請變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。不過，有一家做市商沒有清倉，反而進行增持，并且位列第五大股東，這家做市商同時還是該公司的主辦券商。

（數(shù)據(jù)來源：Choice，讀懂新三板研究中心）

國信證券增持同時，公司內(nèi)部卻發(fā)生了重大變動：董事會徹底洗盤，從國信證券“挖”了兩個人進入新一屆董事會。其中，鈕薊京拋棄國信證券投行部董事總經(jīng)理、保薦代表人的百萬年薪，甘愿當(dāng)這家三板公司的董事長，而原董事長宣布辭職。

同時，掛牌主體直接被剝離到全資子公司江蘇馳翔精密齒輪有限公司當(dāng)中，而江蘇馳翔精密齒輪股份有限公司則改名為江蘇盛安資源股份有限公司，原有業(yè)務(wù)范圍新增了礦產(chǎn)開采、股權(quán)投資。

這樣的乾坤挪移，在主板、港股怕是司空見慣。

仔細考察這家小公司，不但有段可追溯到1945年的歷史，而且至少有兩家資本系——華興系、鵬欣系的魅影在里頭穿梭，不禁令人好奇這葫蘆里究竟賣的什么藥？

浸淫A股市場多年的華興系、鵬欣系怎么會盯上這家三板公司？更有甚者，鵬欣系的愛將沈安剛親自操刀“主導(dǎo)”了后續(xù)的跨境收購。

耐人尋味的是，今年3月份，馳翔精密原董事長周業(yè)剛曾公開發(fā)言，表示新三板是企業(yè)階段性的現(xiàn)實選擇，要轉(zhuǎn)板并不是那么容易。

那么，馳翔精密在新三板的一系列運作，是為了什么？

華興系和“牛散”進入，公司改頭換面

一切要從馳翔精密的過去說起，它的歷史可以追溯到建國前。

江淮動力（000816.SH）前身是創(chuàng)建于1945年的新四軍三師槍械修理所，之后經(jīng)過重組，成為國有企業(yè)江蘇江動集團最大的子公司，上市后在資本市場曾掀起一角波瀾，也是風(fēng)云般的存在。

馳翔精密原董事長周業(yè)剛就是江淮動力控股子公司江蘇江動鹽城齒輪的員工，他見證了江淮動力在風(fēng)光后走向衰落，以及突如其來的業(yè)績預(yù)虧。最終，江動集團投資設(shè)立的子公司重慶東銀集團，以1個億收購了凈資產(chǎn)5億的江動集團，從而控制了江淮動力。

幾乎同一時期，周業(yè)剛于2002年4月，創(chuàng)建了鹽城馳翔，即后來的“馳翔精密”。當(dāng)時，他耗費2千萬元，買走了被江淮動力認為是不良的摩托車齒輪資產(chǎn)，包括流動資產(chǎn)與負債。

在2011年6月前，馳翔精密只有周業(yè)剛、王俊紅夫妻兩名股東，但在接受江蘇華興的增資后， 馳翔精密的命格開始翻盤，資本市場為它一路綠燈亮到底。

掛牌前資本金到位了，也獲得鹽城國資委許可了，馳翔精密掛牌了。

據(jù)公開信息不完全統(tǒng)計，華興系在馳翔掛牌前投入1097.58萬元，掛牌后通過定增形式投入892.95萬元，合計1990.53萬元。在掛牌后，馳翔精密低調(diào)地發(fā)起了融資，分別以5.5/股、4元/股募集到了6985萬元、4200萬元，最近還有一筆8800萬元的定增正在進行，價格仍為4元/股。

除了董監(jiān)高，掛牌后的定增價幾乎和掛牌前增資進入的原始股東持股成本一致，均為4元/股，而馳翔精密在做市轉(zhuǎn)讓時期，二級市場價格曾跌到3元以下。

粗略測算，馳翔精密在三板上完成的融資為1個多億，這其中一輪4200萬定增，差不多是融資總額的一半了，是對牛散“沈安剛”發(fā)起的。在沈安剛完成認購后，持股比達15.63%，周業(yè)剛夫婦對持股比下降到46.63%，喪失絕對控股的地位，而完成了最新的一輪融資，周業(yè)剛夫婦的持股比變?yōu)?4.97%。

至此，馳翔精密徹底“改頭換面”了，它開始了另一段征程。

收購澳交所上市公司，公司業(yè)務(wù)變開礦

馳翔精密的改變是因為沈安剛的到來。但沈安剛果真是位“牛散”嗎？

不，安剛很忙。他是上海安盛集團、澳交所上市公司A-cap Resources Limited、香港CGM的董事長，潤中國際控股、馳翔精密的董事。

對沈安剛持倉情況進行統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)沈安剛的持倉非常成功，但其背后與“鵬欣系”有著千絲萬縷的關(guān)系。

（國中水務(wù)，沈安剛進入前十大流通股東；國中控股，沈安剛成為第二大股東）

2011年，沈安剛的倉位里重倉了國中水務(wù)、國中控股。當(dāng)時，國中控股的全資子公司是國中水務(wù)第一大股東，持股20.56%。

2012年9月，姜照柏的鵬欣集團以2.4億港元認購了國中控股配售的新股，成為國中控股第二大股東，姜照柏亦在當(dāng)年成為國中控股的董事主席，而就在這一年，沈安剛介入國中控股的董事會。

2013年7月，姜照柏花費4.4億港元，通過受讓股份，一舉成為國中控股、國中水務(wù)的實際控制人。

實際上，讓自己麾下的愛將、行業(yè)專家先去探探路，是鵬欣系切入一家公司的打法。今天，鵬欣系已經(jīng)擁有了4家上市公司：潤中國際控股（0202.HK）、國中水務(wù)（600187.SH）、鵬欣資源(600490.SH)、大康牧業(yè)(02005.SZ)。而鵬欣系的核心人物姜照柏已登上胡潤百富榜，2015年其身家已達到240億元。

（姜照柏愛將統(tǒng)計：沈安剛、朱勇軍、林長盛、朱德宇、陸耀華、張富強）

近幾年來，姜照柏對礦產(chǎn)投資越來越重視，針對資源稀缺的產(chǎn)業(yè)，他會提前布局專業(yè)人士埋伏海外市場。在過去，鵬欣系已經(jīng)將南非的金礦、銅礦資產(chǎn)收入囊中。

根據(jù)澳交所公告和彭博社公開信息，沈安剛是香港CGM、上海安盛的董事長，而CGM與上海安盛集團屬于關(guān)聯(lián)公司關(guān)系。鈕薊京是上海安盛集團的第二大股東，對上海安盛投資了2400萬。

CGM早在2009年就對A-cap Resources Limited舉牌了。截止2015年年底，上海安盛、CGM持有A-cap Resources股份合計近2個億（占總股本30%以上），沈安剛個人持有股份1.7億股，即沈安剛已經(jīng)形成控制地位。

本次沈安剛介入馳翔精密，要收購的標(biāo)的是澳交所上市公司A-cap礦業(yè)資源有限公司（A-cap Resources Limited，代碼ASX：ACB），凈資產(chǎn)約合3.3億人民幣。

（數(shù)據(jù)來源：Choice，讀懂新三板研究中心）

2013年中旬，A-cap Resources Limited宣布大幅增加對鈾礦資源的開采。其中，在南非博茲瓦納（Botswana）共和國的開采將是未來業(yè)務(wù)的重中之重，判斷依據(jù)是來特拉卡內(nèi)（Letlhakane）地區(qū)盛產(chǎn)瀝青鈾礦，而主要成分為具有強放射性的U3O8（八氧化三鈾），含鈾量超過參考均值，其豐度可以到達80%以上，具有極大的工業(yè)開采價值。

據(jù)A-cap resources LTD預(yù)測，四年內(nèi)，全球?qū)Π搜趸櫟男枨髸⑼苿逾櫟V產(chǎn)品的價格推升兩倍以上。

2016年7月26日，澳交所單方面獲批了馳翔精密與A-cap resources LTD的重組案，馳翔精密的新一屆的董事會也入駐了澳洲公司董事會，其中就有江蘇華興的董事長和鈕薊京。

2016年起，馳翔精密先后以2.12澳分/股份和3.52澳分/股，認購了A-cap Resources Limited發(fā)行的新股，合計斥資927.2萬澳元，約和0.47億人民幣，持股數(shù)約3.56億股，達41.44%，成為A-CAP RESOURCES LIMITED的第一大股東。而沈安剛持有 A-CAP RESOURCES LIMITED 公司 1.7億股，比例稀釋到23.56%。

近期，馳翔精密公告顯示已拿到鈾礦的開采許可證后，同時，正式改名為“江蘇盛安資源股份有限公司”（為方便閱讀，以下仍簡稱“馳翔精密”）。

專人運作，這家公司要賣給誰？

改名后，馳翔精密迎來一大批投資。

最新一屆董事會中有三位董事合計投入1.18億，包括設(shè)立有限合伙企業(yè)（上海安朋盛）的形式對馳翔精密進行投資；正在對何建東、孟偉軍發(fā)起定增，除了總共8000萬的定增額，兩位自然人在最新設(shè)立的“浙江小草”并購基金中共投資8800萬，合計1.68億——相當(dāng)于五位“牛散”合計投入2.86億。

而完成本輪重組、定增后，憑借2千萬不良資產(chǎn)掛上牌的馳翔精密，每股凈資產(chǎn)將達到3.34元/股，而估值為3.57億。

顯然這個估值不能讓一眾大鱷感到滿意。停牌半年，馳翔精密在一則復(fù)牌公告中透露收購方曾對公司進行過審計評估，因估值、交易價格未達成一致而終止了收購。

那么，估值多少個億才能滿足大鱷們的胃口？按鵬欣系的意思，只是資本重構(gòu)不行，還得協(xié)調(diào)協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈和戰(zhàn)略。值得注意的是，華興系曾在中聯(lián)電氣(00 2323.SZ)IPO前夕剝離一筆不良資產(chǎn)，經(jīng)手后賺取10倍。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板公眾號）

（以下是相關(guān)上市公司資源一覽表）

（數(shù)據(jù)來源：Choice，讀懂新三板研究中心）