營(yíng)收百萬(wàn)的新三板公司如何吃掉10倍于己的老大哥？

17日，新三板掛牌公司諾泰生物（835572）發(fā)布公告稱，擬以4.16元/股的價(jià)格發(fā)行5873萬(wàn)股，募資將用于收購(gòu)杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澳賽諾”）100%股權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年諾泰生物的營(yíng)業(yè)收入為877.73萬(wàn)元，主要為多肽原料藥和醫(yī)藥中間體的銷售收入，而同年澳賽諾的營(yíng)業(yè)收入為9832.25萬(wàn)元，主要為醫(yī)藥中間體和精細(xì)化學(xué)品的銷售收入。

按照營(yíng)業(yè)收入比較，被收購(gòu)方澳賽諾是諾泰生物的11.2倍，因此，把這筆收購(gòu)比作“小魚吃大魚”也不為過(guò)！

關(guān)于本次收購(gòu)，諾泰生物在《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》中表示，重組完成后，諾泰生物產(chǎn)業(yè)鏈得以拓展，業(yè)務(wù)模式不會(huì)發(fā)生改變，公司的營(yíng)業(yè)收入將主要來(lái)源于醫(yī)藥中間體、多肽原料藥、精細(xì)化學(xué)品的銷售收入。

諾泰生物還指出，交易完成后，公司與澳賽諾在研發(fā)能力、市場(chǎng)開(kāi)拓上將形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和合力，公司整體實(shí)力將大幅提升，公司產(chǎn)業(yè)鏈得到延伸，將全面提升諾泰生物的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)諾泰生物與澳賽諾達(dá)成的收購(gòu)協(xié)議，諾泰生物增發(fā)新股用于收購(gòu)后者100%的股權(quán)，其中包括74%的直接股權(quán)和26%的間接股權(quán)，其中直接股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格擬定為 180,794,432.00 元間接股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格擬定為 63,522,368.00 元，交易總代價(jià)為24431.68萬(wàn)元。

本次發(fā)行前公司總股本為 58,73萬(wàn)股，發(fā)行后總股本將增至 1174.6股。本次發(fā)行后，公司原控股股東、實(shí)際控制人趙德毅、趙德中直接及間接持股比例將從發(fā)行前的85.14%稀釋至42.57%，仍為公司第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人。

按照收購(gòu)雙方2015財(cái)年的數(shù)據(jù)對(duì)比可知，這是一單典型的“小魚吃大魚”的收購(gòu)案例。

資料顯示，本次收購(gòu)方諾泰生物主營(yíng)業(yè)務(wù)為多肽、生物制品、化學(xué)藥品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售；醫(yī)藥中間體的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，諾泰生物營(yíng)業(yè)收入133.54萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)為-81.39%，凈利潤(rùn)虧損1693.3萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)-22.33%。而2015財(cái)年，公司總營(yíng)收為877.72萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損3015.40萬(wàn)元。

收購(gòu)標(biāo)的公司澳賽諾澳賽諾主要從事新藥注冊(cè)中間體的工藝開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售，定制化學(xué)品服務(wù)。2015 年度公司主要收入來(lái)源為醫(yī)藥中間體和精細(xì)化學(xué)品的銷售。

“在技術(shù)方面，澳賽諾擁有較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力；在客戶資源方面，澳賽諾擁有國(guó)際大型藥企的業(yè)務(wù)資源，為其提供定制化產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷售，熟悉國(guó)際市場(chǎng)的法律法規(guī)體系。”諾泰生物在《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》中表示。

今年前五個(gè)月，澳賽諾營(yíng)業(yè)收入達(dá)4550.30萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1460.27萬(wàn)元。而2015財(cái)年，澳賽諾總營(yíng)收為9832.25萬(wàn)元。值得注意的是，澳賽諾董事會(huì)已于今年6月10日作出決議，同意將今年前五個(gè)月共1460.27萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)向股東進(jìn)行分配。

此外，從公司資產(chǎn)情況對(duì)比，收購(gòu)方與被收購(gòu)方，差距雖不那么懸殊甚至算得上“勢(shì)均力敵”。

截止今年6月30日，諾泰生物公司總資產(chǎn)為16998.01萬(wàn)元，總負(fù)債為10345.36萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6652.65萬(wàn)元；截止今年5月31日，澳賽諾公司總資產(chǎn)為11457.42萬(wàn)元，總負(fù)債為4736.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6720.81萬(wàn)元。

從資產(chǎn)狀況對(duì)比可知，收購(gòu)方的凈資產(chǎn)甚至不及被收購(gòu)方，在總資產(chǎn)方面，諾泰生物也并沒(méi)有超過(guò)澳賽諾太多。而以本次24431.68萬(wàn)元的總交易代價(jià)計(jì)算，諾泰生物相當(dāng)于溢價(jià)263.52%收購(gòu)凈資產(chǎn)為6720.81萬(wàn)元的澳賽諾全部股權(quán)，該作價(jià)也是諾泰生物自身凈資產(chǎn)的3.67倍！

除了“小魚吃大魚”，后浪拍前浪也是此次收購(gòu)的一個(gè)看點(diǎn)。

資料顯示，諾泰生物前身成立于2009年4月3日，2015年9月30日成立股份有限公司，2016年1月21日掛牌新三板，而澳賽諾則成立于2007年2月13日，從“年齡”上看，儼然是諾泰生物的“老大哥”。