新三板強制摘牌新時代 中介機構(gòu)獲裁量權(quán)

10月21日晚間，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布(下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱征求意見稿)，就摘牌規(guī)則向社會公開征求意見。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負責人表示，建立常態(tài)化、市場化的退市機制是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)完善市場建設的重要內(nèi)容，是實現(xiàn)市場進退有序、健康發(fā)展的重要保障。

聯(lián)訊證券研究總監(jiān)付立春則表示，現(xiàn)在三板市場有的公司真的做得太差了，風險太大了，良莠不齊的市場，確實需要進一步優(yōu)勝劣汰，予以規(guī)范。市場需要不斷提升品質(zhì)，好的企業(yè)應該被留下，而不好的企業(yè)需要被洗出局。

強制摘牌凈化市場

自全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴大試點至全國以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。截至2016年10月24日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達9256家，且仍保持高速增長態(tài)勢。

“未來超過一萬家公司的基礎證券市場略顯擁擠。與此同時，今年開始新三板企業(yè)陸續(xù)爆發(fā)各式各樣的風險，包括實際控制人失聯(lián)或跑路，掛牌公司股東大額占用企業(yè)資金等。在這樣的背景下，除了提高市場準入標準外，市場也期待監(jiān)管層能夠疏通企業(yè)退出的通道。”海通證券(16.15,0.010,0.06%)(16.140, 0.17, 1.06%)場外市場部的一位人士10月24日對記者講道。

事實上，在此之前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)在《業(yè)務規(guī)則》中對終止掛牌作了原則性的規(guī)定，但具體情形尚不完備，實施程序尚不明確。因此全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示有必要配套制定《實施細則》以指導實踐。

記者了解到，此次摘牌細則的征求意見稿中包含了主動摘牌和強制摘牌兩種情況。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在掛牌實施細則的起草說明中表示，一方面，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將堅持開放包容的理念，充分尊重并保護掛牌公司基于其意思自治作出的退市決定，允許掛牌公司主動申請終止掛牌。

另一方面，為健全市場自凈功能，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，同時貫徹落實“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”要求，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，全國股轉(zhuǎn)公司將依法強制其股票終止掛牌。

但此次摘牌細則的重點內(nèi)容仍舊是強制摘牌的有關(guān)安排，市場也亟需監(jiān)管層明確哪些公司不能繼續(xù)在新三板市場掛牌交易。

券商適度減壓

今年以來，數(shù)家新三板公司持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)問題，企業(yè)負責人或失聯(lián)或跑路，市場認為券商持續(xù)督導層面也該負起相應的責任。如此一來，在新的執(zhí)業(yè)評價體系中，主辦券商壓力陡增。

記者了解到，監(jiān)管層也在一定程度上想為券商減壓。一位接近監(jiān)管層的內(nèi)部人士此前曾對記者表示：“未來會出臺相應的規(guī)則，如果一家公司經(jīng)會計師事務所查出確實出現(xiàn)了很嚴重的問題，沒有持續(xù)經(jīng)營能力了，只要券商提出，認為這家公司有很嚴重的問題建議摘牌的話，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會酌情考慮券商的建議。”

而此次摘牌細則《征求意見稿》中也出現(xiàn)了相應的內(nèi)容，以券商為代表的中介機構(gòu)獲得了一定的摘牌裁量權(quán)。

在強制終止掛牌情形的規(guī)定中的第六條，即企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力存疑。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示在《中國注冊會計師審計準則第1324號-持續(xù)經(jīng)營應用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)事項的問題能夠成為企業(yè)被強制摘牌的依據(jù)。

與此同時“最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設”；“最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見”以及“連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見”等幾項內(nèi)容也可以成為企業(yè)被強制摘牌的依據(jù)。

根據(jù)上述內(nèi)容所示，中介機構(gòu)在企業(yè)摘牌過程中的裁量權(quán)大增，背負企業(yè)出事的風險也相應的降低。

除了持續(xù)經(jīng)營能力之外，前述監(jiān)管層人士還表示道：“很多券商抱怨過，有的公司風險太大了，實在不想督導了，但是根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，如果券商要和掛牌公司解除‘關(guān)系’，需要給這家公司找到下家券商，如果找不到，這個‘婚’還離不了，因此在未來制度里面，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會出臺相應的規(guī)則，為大家解決這些問題。”

而此次強制摘牌規(guī)定中，也對上述的表述有所回應。在強制終止掛牌情形規(guī)定中的第八條中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示與主辦券商解除持續(xù)督導協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的公司，全國股轉(zhuǎn)公司將按規(guī)定終止其股票掛牌。

不過，一位中信證券(16.89,-0.070,-0.41%)(16.960, 0.33, 1.98%)分公司新三板項目負責人對記者分析道：“加大券商等中介機構(gòu)的裁量權(quán)不代表是讓中介機構(gòu)推卸責任。今年以來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一直強調(diào)在各個督導環(huán)節(jié)留痕，有證據(jù)表明主辦券商盡到了勤勉盡責的責任，有一系列的留痕動作，是可以免于處罰的，但這也是為監(jiān)管層裁定券商是否要承擔責任預留的證據(jù)。”

正如上述券商人士所說，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在此次摘牌細則征求意見稿的最后也特別指出，主辦券商等中介機構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司將依法對其進行查處。

對于此次向社會公眾征求意見的摘牌退市政策，國信證券(17.06,-0.030,-0.18%)(17.090, 0.49, 2.95%)場外市場部總經(jīng)理魯先德對21世紀經(jīng)濟報道記者表示：“現(xiàn)在的核心問題是整個新三板的退出制度要做一些調(diào)整，出臺一些新的政策，跟券商的壓力有一定的關(guān)系，但是更多的是從市場建設的角度來考慮的。”

魯先德認為，“加大退出的力度，有利于市場健康地發(fā)展，所產(chǎn)生的結(jié)果，可能會讓一些資質(zhì)比較差的公司退出，從而達到緩解券商壓力的作用，但是這個政策的出發(fā)點還是更多地從市場建設的角度考慮的。”