新三板公司摘牌案例或增多 形成優(yōu)勝劣汰機制

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》近日發(fā)布，進一步完善了新三板退市制度。業(yè)內人士認為，該細則明確了掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，有利于新三板市場優(yōu)勝劣汰機制的形成。此外，意見稿賦予了券商在退市方面更大的話語權，未來掛牌企業(yè)退出新三板市場數(shù)量或增多。

形成優(yōu)勝劣汰機制

本次《征求意見稿》對強制摘牌做了詳細規(guī)定，掛牌公司如果出現(xiàn)未能披露定期報告、信息披露不可信、重大違法、欺詐掛牌、多次違法違規(guī)、持續(xù)經(jīng)營能力存疑、公司治理不健全、無主辦券商督導、強制解散、宣告破產(chǎn)及規(guī)定的任一情形，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌。

深圳梧桐樹網(wǎng)絡科技有限公司創(chuàng)始人劉澍指出，優(yōu)勝劣汰是三板市場制度市場化設計的基礎，意見稿的出臺有利于新三板公司進一步完善治理機構，提升公司整體質量，對不良企業(yè)能夠起到較大威懾作用，提高其違規(guī)成本。此次意見稿退市規(guī)定較現(xiàn)有A股市場的退市制度更嚴厲，可操作性更強。推出這個政策有利于市場發(fā)展，提升投資者對新三板市場的信心。結合近期計劃推出的PE、VC做市商試點，以及大宗交易等一系列綜合制度紅利，一定程度上將推動新三板的流動性發(fā)展。

匯元科技董秘吳妍冰向中國證券報記者表示，意見稿的出臺對優(yōu)質新三板掛牌公司而言是重大利好。不合規(guī)的公司被強制摘牌，清洗后的市場將更健康，對投資機構的吸引力將逐步加強。嚴監(jiān)管是今年監(jiān)管的主要思路，更注重對三板公司股東權益的保護，對于新三板市場宏觀層面以及中介機構歸責層面的意義更大。

安信證券研究報告指出，此次終止掛牌實施細則的發(fā)布有助于控制供給，塑造更為健康、優(yōu)質的新三板市場。退市制度的完善，從“退”的角度為新三板掛牌企業(yè)建立自凈通道，優(yōu)勝劣汰；而股轉系統(tǒng)對于新三板掛牌條件的若干問題解答說明等，則從“進”的角度規(guī)范明晰新三板掛牌條件，加強監(jiān)管。報告同時指出，新三板的監(jiān)管方式正從規(guī)?；拇址攀?ldquo;放養(yǎng)模式”，逐漸過渡到系統(tǒng)化“優(yōu)選模式”。從入口向科技創(chuàng)新類企業(yè)傾斜，提升掛牌公司的活力和質量；同時在退出方面對重大違規(guī)和欺詐行為零容忍，同時賦予主辦券商事前監(jiān)管的權利，“一進一退”不斷凈化新三板市場。

摘牌公司數(shù)量或增多

據(jù)統(tǒng)計，自2009年以來，新三板共有63家掛牌公司摘牌。其中，2016年以來摘牌數(shù)量速度呈上升趨勢，已有28家公司摘牌。

值得注意的是，上述63家摘牌公司中，因并購整合而摘牌的有28家。其中，18家被A股上市公司合并收購，另有11家公司從新三板轉板相繼登陸創(chuàng)業(yè)板和中小板。

年報未及時披露成為近期多家新三板公司摘牌的一大主要原因。根據(jù)股轉系統(tǒng)相關規(guī)定，每年4月30日之前掛牌的公司，需在當年4月30日之前披露上一年年報；在當年6月30日之前仍未披露上一年度年報的，將被終止掛牌。

劉澍指出，本次出臺的掛牌負面清單和退市細則較以往更為嚴厲，將進一步清理一批經(jīng)營不善、不規(guī)范治理、信息披露違規(guī)的掛牌企業(yè)，被終止掛牌的企業(yè)數(shù)量或將持續(xù)增加。

北京中會仁會計師事務所主任丁會仁表示，隨著監(jiān)管趨嚴，一些企業(yè)在壓力下可能主動要求摘牌。新三板企業(yè)要支付多種費用，掛牌后各種成本也有所升高。此外，監(jiān)管對主辦券商和會計師事務的監(jiān)管壓力，也會傳導到對應的新三板企業(yè)。

安信證券研究報告指出，2014年新三板實施擴容后，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量大幅增加，從2015年年初的不到兩千家企業(yè)迅速增加至目前接近一萬家的規(guī)模。其中在2015年12月、2016年5月和8月出現(xiàn)三波掛牌提速的現(xiàn)象，掛牌企業(yè)迅速增加，進一步增加了新三板市場的壓力。最近兩月接連發(fā)布的掛牌負面清單和退市細則將減緩新三板的掛牌速率，在供給端得到有效緩和。

賦予券商更大話語權

意見征求稿指出，掛牌企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力存疑，連續(xù)兩年被主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，將被強制終止掛牌

安信證券分析師表示，該條款進一步加強了會計師事務所、主辦券商等中介機構對掛牌公司在規(guī)范運作、自律監(jiān)管等方面的事前監(jiān)控。此外，細則還賦予了中介機構在退市方面更大的話語權，在制度上實現(xiàn)了突破，支持主辦券商以持續(xù)督導為基礎，發(fā)揮其在化解風險方面的關鍵作用，既主辦券商連續(xù)兩年對掛牌公司出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見，掛牌公司將強制退市。

該分析師指出，主辦券商在新三板退市中起到?jīng)Q定性作用，加強了主辦券商在風險控制方面的主導權，對中小投資者起到保護作用。由于新三板企業(yè)以中小微企業(yè)為主，企業(yè)規(guī)模均偏小，業(yè)績彈性較大，無疑加大了券商判定的難度。目前而言，規(guī)模小、近兩年成長能力弱、盈利能力不強、現(xiàn)金流吃緊、處在傳統(tǒng)行業(yè)的公司將是主辦券商重點關注對象。

也有券商分析師表示，該征求意見稿給予了券商對所掛牌三板企業(yè)強制摘牌的裁量權，能否對存量企業(yè)真正嚴格實施有待觀察。“但至少大幅提高了新掛牌及參與做市的企業(yè)篩選標準，有利于更多優(yōu)質的企業(yè)登錄新三板市場，”同時，該人士表示，“迫于關聯(lián)責任及賠償機制，券商做市會更加審慎，降低短期做市套利的行為，更加重視企業(yè)真實價值與長遠利益。”