美貝爾要來新三板 兩次增資均有對賭

新三板醫(yī)療美容行業(yè)再添新丁，繼麗都整形、永成醫(yī)美之后，美貝爾醫(yī)療美容集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：美貝爾）正式進(jìn)軍新三板。

美貝爾是一家以外科整形美容、微整形等非手術(shù)美容服務(wù)為主的醫(yī)療美容連鎖企業(yè)。曾有兩次增資，均有對賭。

剛擺脫虧損局面 受累龐大的廣告宣傳費(fèi)用

這家申請掛牌的公司剛剛擺脫了虧損局面。美貝爾在2014年度、2015年度、2016年1-7月分別營收2884.63萬元、1.05億元、1.32億元，雖然營業(yè)收入增長幅度較大，但是美貝爾在2014年度和2015年度均虧損，利潤分別為-1398.46萬元、-8.26萬元。

美貝爾將它的虧損歸咎于其下屬醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)或門診部開業(yè)年限較短、廣告宣傳費(fèi)用支出較大。

據(jù)了解，美貝爾自2012年7月成立以來，始終為連鎖化經(jīng)營，短短三年時(shí)間內(nèi)，美貝爾通過設(shè)立和收購等方式，現(xiàn)已擁有11家整形美容分支機(jī)構(gòu)，成立時(shí)間均在2012年和2016年之間。開業(yè)平均年限不超過3年，客戶積累的群體數(shù)量相對有限，尚未形成強(qiáng)勢的客源集聚效應(yīng)。

由于現(xiàn)有整形美容機(jī)構(gòu)的競爭意識、競爭能力和廣告投放都在持續(xù)加強(qiáng)。廣告宣傳費(fèi)用方面，美貝爾2014年度、2015年度、2016年1-7月分別為1592.07萬元、3090.37萬元、2238.52萬元。2015年度廣告宣傳費(fèi)較2014年增長94.11%，2016年1-7月廣告宣傳費(fèi)年化后較2015年增長24.18%，廣告宣傳費(fèi)等期間費(fèi)用支出較大。

公告表示，美貝爾廣告宣傳費(fèi)用與營業(yè)收入的比例分別為55.19%、30.06%和16.99%，廣告宣傳費(fèi)用占營業(yè)收入的比重逐年下降。

其實(shí)，在醫(yī)療美容行業(yè)龐大的廣告宣傳費(fèi)用并非個(gè)例，醫(yī)美很多機(jī)構(gòu)深陷營銷陷阱，60%-70%的利潤落入廣告商口袋，獲客成本高達(dá)4000元/人。

曾和兩批投資人簽業(yè)績對賭協(xié)議

于2016年11月提交申請掛牌資料的美貝爾，曾在2015年12月引入投資者徐琰和名城創(chuàng)投并分別簽訂兩份業(yè)績對賭協(xié)議。

據(jù)了解，2015年12月，徐琰以2200萬元認(rèn)繳董事長林長青、監(jiān)事會主席蔡金海分別持有的7.2%、0.8%股權(quán)；用以新增注冊資本713.27萬元。

徐琰與林長青、蔡金海簽訂《對賭協(xié)議》，林長青、蔡金海承諾美貝爾2016年度、2017年度、2018年度審計(jì)稅后平均凈利潤達(dá)到至少2816萬元；若審計(jì)稅后平均凈利潤低于承諾凈利潤，徐琰將有權(quán)要求林長青、蔡金海向其支付現(xiàn)金以實(shí)現(xiàn)估值調(diào)整。

林長青、蔡金海并將為此估值調(diào)整提供個(gè)人擔(dān)保。徐琰也相應(yīng)承諾若這3年審計(jì)稅后平均凈利潤超過承諾凈利潤2816萬元，徐琰將向林長青、蔡金海進(jìn)行相應(yīng)業(yè)績獎勵。

2015年12月，名城創(chuàng)投以1000萬元認(rèn)繳美貝爾新增注冊資本281.15萬元，與此同時(shí)，名城創(chuàng)投與林長青簽訂業(yè)績對賭，承諾若出現(xiàn)連續(xù)兩年出現(xiàn)業(yè)績虧損、違規(guī)占用資金等情形，名城創(chuàng)投將有權(quán)要求林長青回（收）購名城創(chuàng)投持有的美貝爾全部或部分股權(quán)以實(shí)現(xiàn)投資退出。

上述若任一情形出現(xiàn)，林長青應(yīng)在收到書面回（收）購要求在30日內(nèi)履行完畢回（收）購義務(wù)。林長青應(yīng)足額支付價(jià)款，如不能足額支付的，應(yīng)從其后續(xù)從事所有經(jīng)營、提供顧問或服務(wù)等活動中所獲得的收入優(yōu)先獲得，直至名城創(chuàng)投足額全部收回。

并且雙方另附條件約定，若美貝爾在新三板掛牌，名城創(chuàng)投按市場價(jià)格在新三板退出后約定，若名城創(chuàng)投所取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)低于林長青承諾的，則林長青可按協(xié)議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后30日內(nèi)向名城創(chuàng)投補(bǔ)償差額。差額補(bǔ)償后，林長青不再承擔(dān)該部分股權(quán)回（收）購義務(wù)，但仍繼續(xù)對其剩余股權(quán)承擔(dān)回（收）購義務(wù)；當(dāng)名城創(chuàng)投所持全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，林長青不再對其承擔(dān)相應(yīng)回（收）購義務(wù)。