新三板投資者適當(dāng)性修改在途 統(tǒng)計(jì)口徑變化不等于降門檻

征求意見(jiàn)稿發(fā)布三個(gè)月后，12月16日證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）。這項(xiàng)基石性政策的發(fā)布引發(fā)了新三板市場(chǎng)針對(duì)門檻是否降低的大討論。

近日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的有關(guān)人士也透露，在《辦法》的指引下，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)推出新三板市場(chǎng)自己的投資者適當(dāng)性規(guī)則。

金融資產(chǎn)認(rèn)定口徑放寬

實(shí)際上，《辦法》推出后新三板上未來(lái)最先受到影響的或是的法人機(jī)構(gòu)的門檻，針對(duì)這類投資者的門檻非但不會(huì)降，反倒會(huì)提升。

此前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的細(xì)則要求：是機(jī)構(gòu)投資者的準(zhǔn)入門檻是注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。而在《辦法》正式實(shí)施后，這一門檻將會(huì)提高。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)發(fā)展部總監(jiān)孟浩本周也表示：“辦法出來(lái)之后，專業(yè)的投資者除了原來(lái)的金融機(jī)構(gòu)，金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品以及像保險(xiǎn)、社保這一類沒(méi)有變以外，它對(duì)無(wú)論是一般的法人還是自然人，都做了一個(gè)改變。原來(lái)新三板是法人五百萬(wàn)的注冊(cè)資本或者是實(shí)繳資本，現(xiàn)在法人是變化了兩千萬(wàn)的凈資產(chǎn)和一千萬(wàn)的金融資產(chǎn)，法人這一塊的門檻提高了。”

但對(duì)一般投資者來(lái)說(shuō)，更大影響在對(duì)金融資產(chǎn)認(rèn)定口徑方面。新三板市場(chǎng)原有的規(guī)定中，投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。

注意這類資產(chǎn)的統(tǒng)計(jì)口徑為證券類資產(chǎn)，即包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，特別值得注意的是，這個(gè)范圍不包括信用證券賬戶資產(chǎn)。

事實(shí)上，在今年中段證監(jiān)會(huì)要求各家主辦券商自查投資者適當(dāng)性執(zhí)行情況時(shí)，證券資產(chǎn)認(rèn)定的門檻再次收窄。

記者曾獨(dú)家獲悉，在非公部向券商下達(dá)的窗口指導(dǎo)中除了再次確認(rèn)信用賬戶不被包含在內(nèi)之外，還要求將場(chǎng)外基金、理財(cái)產(chǎn)品、私募產(chǎn)品、OTC資產(chǎn)一并剔除證券類資產(chǎn)的認(rèn)定范圍。

然而上周五證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《辦法》里提出的則是金融類資產(chǎn)，而并非前述證券類資產(chǎn)?！掇k法》中表示金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。

毫無(wú)疑問(wèn)，《辦法》所示內(nèi)容與目前新三板投資者適當(dāng)性規(guī)定中對(duì)于可交易性金融資產(chǎn)范圍的認(rèn)定不一致。

而全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在官方層面認(rèn)可了口徑統(tǒng)計(jì)的變化。

孟浩便指出：“現(xiàn)在五百萬(wàn)這個(gè)數(shù)沒(méi)有變，可是它的口徑變了。新三板原來(lái)的投資者適當(dāng)性是證券類資產(chǎn)，什么叫證券類資產(chǎn)？你的股票賬戶里面的市值、保證金，銀行存款，你的理財(cái)產(chǎn)品，資管計(jì)劃。對(duì)不起它不屬于證券類的資產(chǎn)。現(xiàn)在是金融類資產(chǎn)五百萬(wàn)，口徑擴(kuò)大了。”

華北地區(qū)一家中型券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人也對(duì)記者表示：“資產(chǎn)口徑統(tǒng)計(jì)的擴(kuò)大是合理的，不同的投資者喜歡不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好，因此也會(huì)有不同的資產(chǎn)配置，僅僅用證券類資產(chǎn)口徑來(lái)統(tǒng)計(jì)不免有些狹隘，應(yīng)該更加多元化的去考量。”

那么資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)口徑的變寬是否意味著門檻的變相降低？

前述內(nèi)容中提及過(guò)，目前新三板對(duì)資產(chǎn)時(shí)間范圍的要求是前一交易日日終，正因?yàn)檫@樣的統(tǒng)計(jì)特點(diǎn)，也造就了目前新三板墊資開(kāi)戶成本較低的局面，過(guò)橋資金僅需在賬戶上留存一日。

但未來(lái)也可能對(duì)資產(chǎn)認(rèn)定的期限做出修訂，例如《辦法》中表示，最近三年年收入、年均50萬(wàn)，個(gè)人年均收入50萬(wàn)也可以滿足條件。

“不要以為3年連續(xù)收入50萬(wàn)這樣的門檻就比500萬(wàn)要容易實(shí)現(xiàn)，《辦法》里講到投資者準(zhǔn)入要求包含資產(chǎn)指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)規(guī)定投資者在購(gòu)買產(chǎn)品或者接受服務(wù)前一定時(shí)期內(nèi)符合該指標(biāo)。這一規(guī)定也可能會(huì)給三板市場(chǎng)帶來(lái)實(shí)質(zhì)性軟性門檻的提高。”北京一位新三板個(gè)人投資者同記者分析道。

不過(guò)，孟浩透露：“未來(lái)我們新出臺(tái)的投資者適當(dāng)性管理辦法會(huì)更貼合實(shí)際。”

適當(dāng)性修訂不等同門檻降

相比資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)口徑變寬，新三板市場(chǎng)無(wú)論機(jī)構(gòu)投資者還是個(gè)人投資者最關(guān)注的仍舊是資產(chǎn)金額會(huì)不會(huì)降低，也就是近年來(lái)市場(chǎng)討論最多的新三板投資者門檻是否會(huì)降低。

在目前的背景下，需要搞清楚兩件事。一是《辦法》中的專業(yè)投資者門檻是否能和未來(lái)新三板市場(chǎng)投資者門檻劃等號(hào)，另外一個(gè)就是修改投資者適當(dāng)性是否等于降門檻。

就目前來(lái)看，沒(méi)有充分的證據(jù)表明《辦法》中的專業(yè)投資者的要求和新三板投資者門檻能夠劃等號(hào)。

針對(duì)這一情況，硅谷天堂一位項(xiàng)目組的人士對(duì)記者表示。“《辦法》對(duì)于新三板市場(chǎng)來(lái)說(shuō)像是一項(xiàng)上位法，相當(dāng)于底線，至于500萬(wàn)門檻是否會(huì)下降匹配《辦法》要求，我認(rèn)為概率較小。”

另外一點(diǎn)，投資者適當(dāng)性的修改當(dāng)中包括很多內(nèi)容，包括前述提到的資產(chǎn)認(rèn)定口徑或時(shí)間周期。但單一針對(duì)投資者門檻的改變或是一廂情愿。

不過(guò)，也有市場(chǎng)人士認(rèn)為，明年7月1日起新三板市場(chǎng)門檻將會(huì)相應(yīng)的下降。

“新三板的投資者門檻將大幅降低。進(jìn)一步分析，我預(yù)測(cè)新三板市場(chǎng)一定傳承《辦法》的立法精神，對(duì)創(chuàng)新層企業(yè)和基礎(chǔ)層企業(yè)實(shí)行不同的投資者門檻，因此創(chuàng)新層企業(yè)的投資者門檻還有可能在前面的基礎(chǔ)上繼續(xù)降低。”中科沃土董事長(zhǎng)朱為繹講道。

但無(wú)論新三板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性如何修改，堅(jiān)守嚴(yán)格合格投資者制度都將是核心思想。

最后引用11月24日《辦法》正式推出之前，分管非公部證監(jiān)會(huì)副主席趙爭(zhēng)平對(duì)新三板投資者適當(dāng)性的一段表態(tài)。

他表示，嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，對(duì)于新三板市場(chǎng)起好步、穩(wěn)發(fā)展至關(guān)重要，必須持續(xù)堅(jiān)持。另外，改進(jìn)流動(dòng)性必須堅(jiān)守現(xiàn)有的合格投資者制度。