新三板首次調(diào)層大考要來(lái)了 揭秘創(chuàng)新層企業(yè)保層灰色招術(shù)

3個(gè)月后，950家新三板創(chuàng)新層企業(yè)或?qū)⒂瓉?lái)首次“大洗牌”。

今年5月將迎來(lái)新三板分層制度實(shí)施以來(lái)首次調(diào)層，而判定創(chuàng)新層準(zhǔn)入及維持標(biāo)準(zhǔn)的截止日期均設(shè)置在4月30日。悄然臨近的新三板大考，讓市面上“保層”、“沖層”的氣氛愈演愈烈。

根據(jù)此前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)新三板分層制度的規(guī)定，每年5月最后一個(gè)交易周的首個(gè)轉(zhuǎn)讓日將調(diào)整掛牌公司所屬層級(jí)。不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，將調(diào)入基礎(chǔ)層，符合創(chuàng)新層條件的基礎(chǔ)層公司，將調(diào)入創(chuàng)新層。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱向界面新聞表示，作為新三板1萬(wàn)多家公司中“脫穎而出”的這不到1/10的企業(yè)，雖然這一年來(lái)并未在定增及流動(dòng)性方面占有明顯優(yōu)勢(shì)，但有形象上的優(yōu)勢(shì)和政府的背書(shū)，估值也會(huì)相對(duì)較高，相較于基礎(chǔ)層仍具有一定吸引力。

除了一些財(cái)務(wù)性指標(biāo)外，創(chuàng)新層企業(yè)還需要滿足關(guān)于合格投資者人數(shù)限制的指標(biāo)，即“合格投資者不少于50人，最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%”的要求。

東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春向界面新聞表示，創(chuàng)新層企業(yè)自身通過(guò)協(xié)調(diào)投資者關(guān)系很容易滿足成交天數(shù)的要求，且成本并不高。真正較難的是對(duì)于合格投資者人數(shù)的要求。

創(chuàng)新層“保層”“沖層”之爭(zhēng)率先在此打響。據(jù)界面新聞了解，目前市面上已有不少新三板中介公司打著“市值管理”的旗號(hào)，使用資金“快進(jìn)快出”的灰色手段幫助新三板企業(yè)引入合格投資者。

東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)顯示，在950家創(chuàng)新層公司中就有419家的股東戶數(shù)不足50人。

某資產(chǎn)管理類(lèi)新三板中介公司人士告訴界面新聞?dòng)浾?，目前新三板企業(yè)對(duì)合格投資者需求很大，多數(shù)業(yè)內(nèi)開(kāi)展投資者引入業(yè)務(wù)的中介公司都對(duì)接著10家甚至20家左右的新三板企業(yè)，其中不僅有“保層”企業(yè)，也有還在基礎(chǔ)層的“沖層”企業(yè)。

具體來(lái)看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)和做市轉(zhuǎn)讓企業(yè)引入投資者規(guī)則各有所不同。該中介人士進(jìn)一步透露，新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)，投資者買(mǎi)入定價(jià)一般在3至5元一股，最多可買(mǎi)入1000股，屆時(shí)投資者可按買(mǎi)入價(jià)贖回，同時(shí)獲得買(mǎi)入價(jià)25%左右的收益。

而做市企業(yè)引入投資者相對(duì)復(fù)雜，由于新三板市場(chǎng)流動(dòng)性較差，進(jìn)行少許交易便可引起公司股價(jià)波動(dòng)。因此中介機(jī)構(gòu)會(huì)與企業(yè)協(xié)商，在集中引入投資者資金的同時(shí)，企業(yè)現(xiàn)有股東會(huì)賣(mài)出一部分股票，保證股價(jià)平穩(wěn)。“資金退出的時(shí)候多半會(huì)虧，不能保證投資者原價(jià)贖回，相應(yīng)的返現(xiàn)會(huì)更多，一般在30%到50%之間，”上述業(yè)務(wù)人員透露。

據(jù)了解，投資者被要求在4月30日之前買(mǎi)入相應(yīng)公司股票，贖回時(shí)間一般被安排在6月末7月初。參與該項(xiàng)業(yè)務(wù)不一定需要是新三板合格投資者，只需要能夠正常交易的新三板賬戶即可。

“我們2016年就幫助近20家新三板公司拉投資者沖層成功，是屬于有經(jīng)驗(yàn)的了?，F(xiàn)在市面上返現(xiàn)只能返10%，都是今年剛出來(lái)?yè)屔獾?，操作不?dāng)很容易就虧了。”上述業(yè)務(wù)人員表示。

目前新三板企業(yè)引入合格投資者的方式并不只此一種，但通過(guò)中介機(jī)構(gòu)引入市場(chǎng)投資者最為便捷。

某創(chuàng)新層企業(yè)董秘跟界面新聞?dòng)浾咚懔艘还P賬，企業(yè)可以通過(guò)定增手段吸納最多35名新股東，但鑒于發(fā)行股票審核周期的限制和不確定性，不一定能在4月末大考前完成50名合格投資者的要求。如果由公司出資墊資開(kāi)戶，通過(guò)公司員工持股，那么新增20名合格投資者就需要1000萬(wàn)流動(dòng)資金，成本太高，且存在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。“通過(guò)中介機(jī)構(gòu)引入投資者，協(xié)商一下也就需要十幾萬(wàn)，更為劃算。”

監(jiān)管層針對(duì)創(chuàng)新層維持設(shè)置合格投資者人數(shù)這一普適性指標(biāo)，其本意在于切實(shí)改善市場(chǎng)流動(dòng)性。合格投資者主要來(lái)源于定增及二級(jí)市場(chǎng)交易，這些都是市場(chǎng)流動(dòng)性是否活躍的體現(xiàn)。而企業(yè)通過(guò)中介公司引入賬戶“快進(jìn)快出”的灰色操作，無(wú)疑違背了這一政策出臺(tái)本意。

付立春預(yù)測(cè)，由于未來(lái)實(shí)際滿足創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)與通過(guò)中介公司達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的劣質(zhì)企業(yè)處于同一市場(chǎng)中，優(yōu)質(zhì)企業(yè)難免心理上產(chǎn)生不平衡，不再尋求流動(dòng)性的提升，而是效仿劣質(zhì)企業(yè)，最終導(dǎo)致劣幣驅(qū)逐良幣。

“這種情況下，基礎(chǔ)層也會(huì)覺(jué)得加入創(chuàng)新層沒(méi)有意義，市場(chǎng)情緒消極，在當(dāng)前本就脆弱的新三板市場(chǎng)中，其影響不容小覷。”付立春直言。

另一方面，付立春指出，通過(guò)中介公司引入合格投資者無(wú)疑是鉆了監(jiān)管漏洞，也會(huì)促使監(jiān)管層盡力彌補(bǔ)漏洞。監(jiān)管規(guī)則過(guò)于嚴(yán)厲，或令創(chuàng)新層企業(yè)維持成本上升，市場(chǎng)效率下降。

界面新聞也注意到，在部分企業(yè)費(fèi)盡心機(jī)“保層”“沖層”的同時(shí)，還有一部分企業(yè)主動(dòng)放棄留在創(chuàng)新層的機(jī)會(huì)。

繼世紀(jì)空間于2016年12月開(kāi)創(chuàng)新層企業(yè)退市先例之后，今年1月又有誠(chéng)燁股份和新媒誠(chéng)品兩家創(chuàng)新層企業(yè)完成退市。事實(shí)上，新三板創(chuàng)新層企業(yè)中萌生退意的不止這兩家。2016年年末以來(lái)，已有聯(lián)眾智慧、企怡鈦積、蘇州園林、捷世智通、安爾發(fā)等創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)布了擬申請(qǐng)終止掛牌的公告。在本輪“調(diào)層”過(guò)后，或涌現(xiàn)一批不滿足維持條件自愿推出的創(chuàng)新層公司。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱則在近期調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，大部分創(chuàng)新層企業(yè)對(duì)于“保層”興趣并不濃厚，多數(shù)把未來(lái)的方向放在了IPO上。不過(guò)滿足創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)層企業(yè)意圖“沖層”意愿強(qiáng)烈。

新三板分層制度自2016年5月實(shí)施以來(lái)，曾因并未對(duì)市場(chǎng)流動(dòng)性帶來(lái)有益影響而飽受詬病。進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)并未在定增及流動(dòng)性方面占有明顯優(yōu)勢(shì)，反而要承擔(dān)更重的監(jiān)管成本，此后有條件的公司紛紛謀求在主板上市。

付立春指出，創(chuàng)新層企業(yè)的相應(yīng)制度紅利，今年應(yīng)有重大推進(jìn)，新的政策必然會(huì)在更優(yōu)秀且更合規(guī)的創(chuàng)新層企業(yè)中率先試點(diǎn)，之后再放大到整個(gè)新三板市場(chǎng)，甚至成為創(chuàng)新層獨(dú)有的優(yōu)勢(shì)。

除了關(guān)于合格投資者人數(shù)限制的指標(biāo)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》規(guī)定，進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)滿足三個(gè)條件之一：一是最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于1200萬(wàn)元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；二是最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于30%，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元，股本不少于2000萬(wàn)股；三是最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日平均市值不少于3.6億元，最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元，做市商家數(shù)不少于6家。

目前新三板企業(yè)尚未進(jìn)入年報(bào)密集披露時(shí)段，且三季報(bào)和全年業(yè)績(jī)預(yù)告都屬于非強(qiáng)制披露，因此很難判斷創(chuàng)新層企業(yè)在財(cái)務(wù)方面“保層”的具體動(dòng)作。但對(duì)比2016年分層之初，不乏企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層后半年報(bào)業(yè)績(jī)迅速“變臉”的情況。

在新三板企業(yè)為留在或進(jìn)入創(chuàng)新層各顯神通的同時(shí)，今年已有25家企業(yè)注定無(wú)緣創(chuàng)新層。畢竟各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以“修改”，但板上釘釘?shù)倪`法違規(guī)事實(shí)已然涂抹不去。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)還需要滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)違法違規(guī)方面的要求。從去年4月30日算起，創(chuàng)新層已有14家公司被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施，10家公司被證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，1家公司被檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查?？梢钥隙ǖ氖?，今年創(chuàng)新層已對(duì)這25家企業(yè)關(guān)上大門(mén)。