跨市場(chǎng)并購(gòu)現(xiàn)狀：銀橙傳媒式并購(gòu)不可取

跨市場(chǎng)并購(gòu)在新三板和A股上，打得火熱。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016全年，上市公司發(fā)生并購(gòu)新三板掛牌企業(yè)共計(jì)129次，完成33次；2017年以來(lái)，截至3月3日，上市公司發(fā)生并購(gòu)新三板共計(jì)有47次并購(gòu)動(dòng)作，實(shí)施完成11次，當(dāng)然其中也不乏從去年一直延續(xù)到今年的一些并購(gòu)計(jì)劃。

對(duì)于并購(gòu)交易雙方來(lái)說(shuō)，從相互試探、到對(duì)桌談判、簽訂協(xié)議，到最終的順利實(shí)施，實(shí)非易事。在經(jīng)歷過(guò)2016年A股聯(lián)姻新三板“狂歡”后，市場(chǎng)熱情有所減退，投資更趨向理性，甚至此前推出的一些并購(gòu)方案，也正陸續(xù)停擺。

大股東“跳傘計(jì)劃”泡湯

停牌近半年，一直謀求在生物科學(xué)產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)的西隴科學(xué)(002584.SZ)，在3月1日晚間發(fā)布公告稱，終止并購(gòu)新三板企業(yè)阿拉丁(830793.OC).

這是一次長(zhǎng)達(dá)半年的“飛行計(jì)劃”，先是大股東“銀橙傳媒式飛行員跳傘”，中小股東不干了要求一起飛，但對(duì)方提出的收購(gòu)條件更加苛刻。最后，折騰了6個(gè)月的并購(gòu)案宣告結(jié)束，大小股東一起被滯留在機(jī)場(chǎng)。

2016年9月10日，西隴科學(xué)發(fā)布停牌公告，擬收購(gòu)試劑行業(yè)的標(biāo)的公司，阿拉丁隨后停牌；

2016年10月11日，西隴科學(xué)公告收購(gòu)阿拉丁64%股權(quán)，對(duì)手方為四位大股東；

值得一提的是，上述方案公布之前，阿拉丁曾希望以21.5元/股的價(jià)格回購(gòu)小股東股份，但這個(gè)價(jià)格讓小股東感覺(jué)受到巨大的傷害，無(wú)法接受，因?yàn)樗麄兌际菂⑴c阿拉丁平均30元/股的定增價(jià)格進(jìn)來(lái)的。

2016年11月23日，雙方協(xié)定標(biāo)的公司估值為8.28億元，西隴科學(xué)擬收購(gòu)阿拉丁63.96%的股權(quán)；

2017年春節(jié)假期前夕，西隴科學(xué)向阿拉丁部分中小股東發(fā)《告知函》稱，方案從部分收購(gòu)變?yōu)?00%收購(gòu)，收購(gòu)阿拉丁的價(jià)格為評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估的6.80億元，對(duì)應(yīng)17.97元/股價(jià)格。

想想，曾經(jīng)21.5元/股的價(jià)格，阿拉丁的中小股東都不買(mǎi)賬，何況又降了3.53元/股！于是，2017年2月22日，西隴科學(xué)公告稱，阿拉丁101位股東中，只有23名股東收到告知函后愿意參與此次收購(gòu)；

2017年3月1日，西隴科學(xué)宣布終止收購(gòu)并于3月2日復(fù)牌；

對(duì)此，西隴科學(xué)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司在停牌與阿拉丁談判過(guò)程中，包括估值、業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)中小股東股權(quán)等諸多條款都較為苛刻，公司還是從產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略角度考慮，達(dá)成了初步協(xié)議。但由于主要交易對(duì)方一再拖延項(xiàng)目進(jìn)度，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目目前已不具備按期完成的可行性。

三板企業(yè)帶著韓庚、周筆暢“逃婚”

與阿拉丁遭遇不同的是，另一家掛牌企業(yè)最近下定決心不靠上市公司，靠自己。

2月28日，樂(lè)華文化(833564.OC)發(fā)布一則終止被收購(gòu)事項(xiàng)公告，放棄了被上市公司共達(dá)電聲(002655.SZ)收購(gòu)，折騰一年的二度重組又以失敗告終。

為了此次收購(gòu)，樂(lè)華文化曾兩次自降身價(jià)。

這場(chǎng)并購(gòu)案得追溯至2015年12月，當(dāng)時(shí)共達(dá)電聲計(jì)劃同時(shí)收購(gòu)春天融合和樂(lè)華文化兩家影視公司，此時(shí)樂(lè)華文化剛剛掛牌三個(gè)月，估值23.2億元。

2016年7月，證監(jiān)會(huì)對(duì)共達(dá)電聲的重組方案發(fā)出44問(wèn)；

2016年10月，共達(dá)電聲調(diào)整并購(gòu)方案，剔除春天融和，以18.87億元收購(gòu)樂(lè)華文化；

此后，證監(jiān)會(huì)又給了一份審查意見(jiàn)反饋，18項(xiàng)問(wèn)題覆蓋公司資本運(yùn)作至樂(lè)華文化各項(xiàng)業(yè)務(wù)；

對(duì)于接連拋來(lái)的問(wèn)題，共達(dá)電聲應(yīng)接不暇，陷入長(zhǎng)久的沉默，樂(lè)華文化也陷入長(zhǎng)久等待，終在2月28日宣布“此生無(wú)緣長(zhǎng)相隨，與你捻斷今生情”。

說(shuō)起來(lái)，樂(lè)華文化是自帶光環(huán)的明星企業(yè)，樂(lè)華文化于2015年9月登陸新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為藝人運(yùn)作業(yè)務(wù)和影視劇業(yè)務(wù)，股東名單中有很多一線明星，包括韓庚、周筆暢、黃征等。

國(guó)資出手整合三板資源

雖然并購(gòu)之路道阻且艱，但還是有企業(yè)不懼艱險(xiǎn)，奮然前行。

3月3日，吉宏股份發(fā)布公告稱，公司擬采用發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合等方式向易點(diǎn)天下(430270.OC)的部分或全部股東購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，交易額預(yù)計(jì)不低于35億元。

易點(diǎn)天下于2013年8月8日掛牌，在新三板上共完成了3次融資，融資3.09億元。目前公司總股本6836萬(wàn)股，按照最新收盤(pán)價(jià)55.56元算來(lái)，公司估值37.98億元。

此外，最近有報(bào)道稱，國(guó)資企業(yè)插手新三板企業(yè)并購(gòu)愈來(lái)愈頻繁，在今年以來(lái)披露的11個(gè)并購(gòu)案例中，有4個(gè)出自國(guó)資上市公司之手。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在掛牌的10793家企業(yè)中，有386家屬于國(guó)有企業(yè)。一方面國(guó)資企業(yè)積極掛牌，同時(shí)家大業(yè)大的國(guó)資企業(yè)又在新三板頻頻出手，進(jìn)行資源整合。

中科招商副總經(jīng)理朱為繹表示，在國(guó)資改革大潮之下，幫助地方政府實(shí)現(xiàn)國(guó)資改革的平臺(tái)逐漸成為了新三板的新功能之一，新三板已然成為國(guó)資整合的平臺(tái)。