四次對(duì)賭壓力重重 有棵樹(shù)主動(dòng)終止并購(gòu)案

在今年的315晚會(huì)上被點(diǎn)了名，有棵樹(shù)(836586.OC)受到的“刺激”有點(diǎn)大，除了主動(dòng)道歉，還順手主動(dòng)終止了原本計(jì)劃中的收購(gòu)案。

3月16日，金達(dá)威(002626)宣布與有棵樹(shù)的并購(gòu)事項(xiàng)終止，正式復(fù)牌。公告顯示，公司于12日收到了有棵樹(shù)實(shí)際控制人肖四清單方面提出的終止交易函，雖然主動(dòng)與后者進(jìn)行聯(lián)系，卻未能得到進(jìn)一步的回應(yīng)。

據(jù)悉，金達(dá)威是因?yàn)榭瓷狭擞锌脴?shù)在跨境電商領(lǐng)域的發(fā)展前景，才決定將其收購(gòu)。雙方于2017年3月8日在深圳簽署了《合作意向書》，金達(dá)威擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)有棵樹(shù)100%的股份。之后，因籌劃這一事項(xiàng)，金達(dá)威在3月9日正式停牌。

可誰(shuí)也沒(méi)有想到，僅僅過(guò)了三天，有棵樹(shù)就變心了。讀懂新三板試圖致電有棵樹(shù)董秘李志強(qiáng)了解情況，但電話無(wú)人接聽(tīng)。

1、凈利潤(rùn)過(guò)低、資金鏈壓力大，有棵樹(shù)居然主動(dòng)放棄被收購(gòu)

凈利潤(rùn)過(guò)低和資金鏈壓力大是有棵樹(shù)的真實(shí)寫照。選擇在此時(shí)主動(dòng)終止收購(gòu)案，實(shí)在讓人難以琢磨。

根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，2013年到2015年，有棵樹(shù)營(yíng)業(yè)收入從71.35萬(wàn)元激增到10.78億元，漲幅達(dá)1518倍。但高營(yíng)收并不意味著高利潤(rùn)。2015年，有棵樹(shù)的凈利潤(rùn)僅為6486.72萬(wàn)元，凈利率僅為6%。

有棵樹(shù)對(duì)此的解釋是，2015年下半年，公司大規(guī)模擴(kuò)張海淘業(yè)務(wù)，而海淘的毛利率又相對(duì)較低所致，該業(yè)務(wù)的毛利多維持在15%左右，海淘業(yè)務(wù)比例逐漸上升拉低集團(tuán)合并毛利率至39%。

其實(shí)，跨境電商出口已經(jīng)成為一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)比較激烈的行業(yè)，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，甚至出現(xiàn)一定程度的價(jià)格戰(zhàn)。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈來(lái)愈激烈，公司產(chǎn)品價(jià)格和毛利率卻在下降，公司盈利能力受到考驗(yàn)。

到了2016年，這一現(xiàn)象表現(xiàn)更為突出。2016年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入為10.98億元，同比增長(zhǎng)319.84%，而同期凈利潤(rùn)僅為2957.45萬(wàn)元，凈利率為2.69%。

在白熱化的市場(chǎng)份額爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，有棵樹(shù)的資金鏈也面臨著巨大的壓力。

以2015年為例，有棵樹(shù)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為-2.81億元，較上年同期減少1236.9%。

對(duì)此，公司的解釋是2015年銷售收入較去年增加362.58%，下半年主要平臺(tái)調(diào)長(zhǎng)回款時(shí)間，導(dǎo)致其應(yīng)收賬款增長(zhǎng)至2.28億元，較去年底增長(zhǎng)了1363.14%。同時(shí)，隨著出口海外倉(cāng)備貨模式開(kāi)啟及出口訂單量預(yù)期的增加，公司的存貨增加了7496.44萬(wàn)元。

2016年上半年，由于公司加大海外倉(cāng)建倉(cāng)規(guī)模和備貨的需要，公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為-8024.65萬(wàn)元，較去年同期下降-207.04%。

出于資金壓力，有棵樹(shù)在2016年下半年進(jìn)行了兩輪融資，合計(jì)募集資金3.9億元。但伴隨著巨額融資的，是一次次的對(duì)賭。

2、頻繁參與對(duì)賭，有棵樹(shù)業(yè)績(jī)壓力很重

讀懂新三板發(fā)現(xiàn)，掛牌前后，有棵樹(shù)共與投資人簽訂了4份對(duì)賭協(xié)議，涉及業(yè)績(jī)、上市等條款。

2015年6月，肖四清、李鵬、有棵樹(shù)基金(以下稱甲方)分別與A輪投資者和B輪投資者簽訂了對(duì)賭協(xié)議，承諾公司2015年和2016年的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元和9700萬(wàn)元，如公司2015年和2016年任意年度截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)的90%，即分別低于6300萬(wàn)元和1.5億元?jiǎng)t需向投資者進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

若公司未能在2018年12月31日前實(shí)現(xiàn)上市或公司2015年和2016年任一年度凈利潤(rùn)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%等情形，投資者有權(quán)要求肖四清、李鵬、有棵樹(shù)基金以現(xiàn)金回購(gòu)其所持公司的股份。

而2015年和2016年上半年，有棵樹(shù)的凈利潤(rùn)為6486.72萬(wàn)元、2957.45萬(wàn)元?？雌饋?lái)2016年壓力很大，如果完不成業(yè)績(jī)，將對(duì)公司造成巨大影響。

在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹(shù)同樣與投資人進(jìn)行了對(duì)賭。在掛牌后第二次融資后，肖四清與李鵬承諾有棵樹(shù)2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元。若實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾的80%，即分別低于1.2億、1.68億和2.8億，那么肖四清與李鵬應(yīng)向投資這承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

按有棵樹(shù)2016年上半年凈利潤(rùn)2957.45萬(wàn)元來(lái)算，若肖四清與李鵬要避免補(bǔ)償，公司需要在下半年完成凈利潤(rùn)9000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)。公司能順利完成嗎？

主動(dòng)放棄被收購(gòu)的有棵樹(shù)，究竟有什么后續(xù)打算呢？