宣燃股份遭自律監(jiān)管 收購方廣安愛眾重組恐添變數

3月28日晚間，全國股轉系統(tǒng)發(fā)布了對新三板公司宣燃股份(836102)及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定。據稱，經股轉系統(tǒng)查明，該公司在申請掛牌過程中存在信息披露不完整的違規(guī)行為，具體為收購上海萬事紅的相關事項沒有在公開轉讓說明書中披露更新。

需要說明的是，宣燃股份正是A股上市公司廣安愛眾(600979.SH)目前進行資產重組的收購標的。

3月25日晚間，廣安愛眾又一次申請延期回復上交所的問詢函。此次延期理由是，問詢函涉及的相關事項正在核實論證，而所指相關事項其中就包括宣燃股份收購上海萬事紅暴露出的一些問題。

廣安愛眾重組預案顯示，2016 年11月，宣燃股份擬以支付現(xiàn)金方式購買上海萬事紅100%股權，并已支付交易總價的80%，即約1.66億元。

今年2月1日，宣燃股份又決議終止對上海萬事紅的收購，但已支付的股權轉讓款尚未收回。事實上，此前的2016年3月，宣燃股份一度成為萬事紅唯一股東，但一個月后，其又將100%股權原路“退還”給了上海萬事紅的原股東。上文提到的股轉公司對宣燃股份采取自律監(jiān)管所因的事項就是這“一買一退”沒有在新三板掛牌時予以披露。

業(yè)內人士認為，股轉系統(tǒng)此次對宣燃股份認定違規(guī)的程度，或直接影響廣安愛眾重組能否順利推行。

21世紀經濟報道記者從投行人士處了解，據規(guī)定重組標的資產不能存在重大違法違規(guī)行為，廣安愛眾此次重組能否獲得證監(jiān)會通過，宣燃股份此次信披問題是否構成“重大違規(guī)”，目前的關鍵點在于股轉公司的最終如何認定。

一位上市券商的投行人員則表示，監(jiān)管處罰中若有罰款，那么大概率會被認定為“重大”，不過，該事件中雖然目前股轉公司的自律監(jiān)管還沒有到罰款程度，但當下監(jiān)管環(huán)境特別是對信披的嚴格要求或令結果存在變數。

“自律監(jiān)管措施在定義上一般而言不視為處罰，影響的概率有限。”另一位上海投行人士則表示

從廣安愛眾此次重組的獨立財務顧問，中德證券投行部經理郝國棟日前的解釋中可以看出，宣燃股份及其主辦券商和律師曾在發(fā)現(xiàn)信披違規(guī)的問題后設法補救過，而補救的辦法就是把已收購的上海萬事紅股權退回，隨后重啟收購。

只是這種“自作聰明”的做法，似乎并未得到股轉公司的認同，在2016年11月至2017年1月間，股轉公司一直沒有對該項收購給出明確意見。面對廣安愛眾緊迫的重組，宣燃股份遂決定終止收購上海萬事紅。

“新三板公司質量問題是監(jiān)管層最為關注的，轉板可能全部現(xiàn)場核查，新三板市場此前掛牌要求較場內市場上市要求相差較大，據了解，不少新三板公司董秘都沒有專業(yè)經驗，因此信息披露等方面難免存在問題”，有投行人士稱。而據郝國棟的說法，宣燃股份犯錯就是當時的經辦人員沒有意識到收購上海萬事紅已經觸發(fā)了非上市公眾公司重大資產重組的標準，故沒有完全按照非上市公眾公司重大資產重組的標準和新三板掛牌企業(yè)信息披露的要求履行相應的決策和信息披露程序。