兩川企涉跨板收購(gòu)：一個(gè)走出去 一個(gè)請(qǐng)進(jìn)來(lái)

四川新三板創(chuàng)新層公司必控科技(430469)30%的股份或?qū)⒈恢行“骞究颠_(dá)新材(002669)并購(gòu)；而四川中小板公司帝王潔具(002798)剛剛完成了對(duì)川外新三板公司歐神諾(430707)98.39%股權(quán)的收購(gòu)?！督鹑谕顿Y報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，還有多宗上市公司并購(gòu)新三板公司的個(gè)案正在進(jìn)行之中。據(jù)Choice金融終端統(tǒng)計(jì)，截至7月25日，2017年上市公司發(fā)布或?qū)嵤┝藢?duì)新三板公司的107起并購(gòu)方案，較去年同期增長(zhǎng)91.1%。種種跡象表明，新三板市場(chǎng)正在成為上市公司的“并購(gòu)池”。

必控科技“出嫁”康達(dá)新材

7月18日，必控科技召開(kāi)的股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌暨由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的議案》。公司方面表示，決定與上市公司康達(dá)新材謀求并購(gòu)事宜，以實(shí)現(xiàn)公司迅速做大、做強(qiáng)。據(jù)悉，康達(dá)新材擬以自有資金收購(gòu)劉嵐持有的必控科技30%的股權(quán)。

為此，必控科技擬向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)公司股票終止掛牌。 在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意公司終止掛牌后，公司擬由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。此前，經(jīng)申請(qǐng)，必控科技股票已于2017年6月20日起暫停轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)雙方約定，此次擬不低于4.13元/股但不高于7.34元/股的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)必控科技股份，最終交易價(jià)格將以董事會(huì)審議通過(guò)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告協(xié)商確定。若在《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起2個(gè)月內(nèi)，康達(dá)新材未召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，則此次現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)格將根據(jù)第三方出具的估值報(bào)告協(xié)商確定。

必控科技主要從事濾波器等電磁兼容相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2014年1月24日，公司在新三板掛牌，后進(jìn)入創(chuàng)新層。必控科技表示，2016年，公司營(yíng)收結(jié)構(gòu)發(fā)生了一些變化，其中，公司在民用電磁兼容設(shè)備業(yè)務(wù)方面實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3183萬(wàn)元，占比近40%。

資料顯示，截至2017年7月16日，必控科技普通股股東人數(shù)為157人，持股總數(shù)為6266.33萬(wàn)股。2017年6月20日起暫停轉(zhuǎn)讓前的最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日的價(jià)格為3.38元/股，其市值總額為2.12億元。若按照上述現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，必控科技100%股權(quán)估值將達(dá)到2.59億元至4.6億元。

康達(dá)新材是一家主要從事中、高端膠黏劑產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，產(chǎn)品在機(jī)械設(shè)備、工業(yè)維修、電子電器等方面有著廣泛的應(yīng)用?？颠_(dá)新材繼2016年凈利潤(rùn)同比下降27%之后，2017年一季度凈利潤(rùn)又同比下滑19.55%；2017年中報(bào)凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為3426.8萬(wàn)元至4895.4萬(wàn)元，將同比下滑30%至0%。

帝王潔具將“迎娶”歐神諾

在四川新三板公司“嫁”給川外A股上市公司的同時(shí)，也有四川上市公司“迎娶”川外新三板公司。7月19日，四川創(chuàng)業(yè)板公司帝王潔具發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)審核，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)。至此，帝王潔具以19.68億完成了對(duì)歐神諾98.39%股權(quán)的收購(gòu)行為。

據(jù)悉，歐神諾會(huì)在帝王潔具取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組的書面批復(fù)之日起3個(gè)月內(nèi)，正式向股權(quán)系統(tǒng)遞交終止掛牌申請(qǐng)。這些交易股東也會(huì)在終止掛牌之日起30日內(nèi)，將所持的歐神諾股份全部變更登記至帝王潔具名下，歐神諾的公司類型由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，歐神諾將成為帝王潔具的全資股份子公司。

那么，帝王潔具舍得以19.68億的代價(jià)“迎娶”的歐神諾究竟是何方神圣？

相關(guān)資料顯示，歐神諾是廣東省佛山市專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各種建筑陶瓷制品，現(xiàn)有包括輕質(zhì)磚、?；u、釉面墻地磚、亞光磚、各種墻地磚拼花腰線等各個(gè)品種的建筑陶瓷制品的企業(yè)。公司擁有兩大現(xiàn)代化建陶生產(chǎn)基地。其中一大生產(chǎn)基地位于中國(guó)陶都佛山，占地面積達(dá)600畝；另一生產(chǎn)基地位于千年瓷都江西省景德鎮(zhèn)，占地面積達(dá)1200畝。歐神諾于2014年4月25日掛牌新三板。

歐神諾方面表示，由于通過(guò)實(shí)施大營(yíng)銷戰(zhàn)略，以及公司跟碧桂園、萬(wàn)科等大型房地產(chǎn)商合作繼續(xù)深入，同時(shí)加強(qiáng)生產(chǎn)管理降低了成本，預(yù)計(jì)2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.11億元-9.47億元，同比增長(zhǎng)20%-40%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為7249.84萬(wàn)元-8803.38萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)40%-70%。

帝王潔具和歐神諾為此次交易還定下了兩個(gè)“三年之約”。

一是根據(jù)本次交易項(xiàng)下的業(yè)績(jī)承諾，歐神諾在2017年、2018年、2019年三年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，承諾凈利潤(rùn)分別為16300萬(wàn)元、19200萬(wàn)元，22800萬(wàn)元，三年累計(jì)承諾利潤(rùn)58300萬(wàn)元。

二是當(dāng)事人鮑杰軍、黃建起、陳家旺承諾，自承諾函簽署之日起至本次重組完成后12個(gè)月內(nèi)，保證不通過(guò)包括但不限于增持帝王潔具股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何方式增加在帝王潔具的表決權(quán)；保證不以任何方式直接或間接增持帝王潔具股份，也不主動(dòng)通過(guò)其他關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人直接或間接增持帝王潔具(但因帝王潔具以資本公積金轉(zhuǎn)增等被動(dòng)因素增持除外).