加入新三板“第一軍團(tuán)”不易 股轉(zhuǎn)有新信披要求

繼類金融企業(yè)之后，股轉(zhuǎn)又針對(duì)軟件和信息技術(shù)服務(wù)擬掛牌公司發(fā)布了信息披露指引，以后相關(guān)行業(yè)公司申請(qǐng)掛牌時(shí)遞交的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓書(shū)，要求展示的內(nèi)容將更加豐富、全面、更貼近行業(yè)實(shí)際情況。

未來(lái)新掛牌的相關(guān)行業(yè)公司，其公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)或許能成為一份“質(zhì)量上乘”的投資指南。

資料顯示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)二級(jí)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)篩選，新三板現(xiàn)有軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)掛牌公司1743家，占市場(chǎng)總掛牌公司數(shù)量的比例超過(guò)15%，在所有細(xì)分行業(yè)中擁有的掛牌企業(yè)數(shù)量最多。

股轉(zhuǎn)表示，差異化信披制度的落實(shí)，有助于提高行業(yè)信息披露針對(duì)性和有效性，揭示投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

從最特殊、掛牌數(shù)量最多的行業(yè)入手實(shí)施差異化信披制度之后，未來(lái)，股轉(zhuǎn)公司還將進(jìn)一步制定分行業(yè)信息披露指引，不斷完善差異化的信息披露體系，促進(jìn)掛牌公司規(guī)范健康發(fā)展。新三板掛牌公司實(shí)施差異化信披，將加速常態(tài)化。

8月9日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布并開(kāi)始實(shí)施《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)信息披露指引第7號(hào)—軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司（試行）》，進(jìn)一步規(guī)范軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)申請(qǐng)掛牌公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)信息披露。

本次發(fā)布實(shí)施的《指引》主要有兩大特點(diǎn)：

一、基于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的特點(diǎn)，提出差異化信息披露要求。

股轉(zhuǎn)公司根據(jù)軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司科技含量高、研發(fā)投入多、業(yè)務(wù)模式新、人才需求大以及細(xì)分行業(yè)特征突出等特點(diǎn)，針對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、研發(fā)、人員、業(yè)務(wù)、會(huì)計(jì)信息等方面提出更為具體的信息披露要求，對(duì)大數(shù)據(jù)、IT外包等典型業(yè)務(wù)提出特有事項(xiàng)的信息披露要求。

二、強(qiáng)調(diào)信息披露的投資者視角，規(guī)范引導(dǎo)公司向市場(chǎng)充分展示其投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。

《指引》強(qiáng)調(diào)通過(guò)制定信息披露規(guī)范性要求，引導(dǎo)相關(guān)行業(yè)申請(qǐng)掛牌公司向公眾充分展示其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、發(fā)展?jié)摿?、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

并突出行業(yè)特征，以投資者視角提出差異化信息披露規(guī)范性要求，有利于推動(dòng)投融資順暢高效對(duì)接，提高全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

這里需要說(shuō)明的是，《指引》中所稱的軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司，是指根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)部門(mén)、證券監(jiān)督管理部門(mén)以及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定并發(fā)布的國(guó)民經(jīng)濟(jì)、上市公司以及掛牌公司行業(yè)分類中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的公司。

另外，擬申請(qǐng)掛牌公司合并范圍內(nèi)的子公司，屬于本條所規(guī)定的軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入占合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入10%以上的，也適用《指引》的規(guī)定。

《指引》要求相關(guān)公司的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，主要的披露信息應(yīng)包含如下信息：

1、公司披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)，應(yīng)對(duì)行業(yè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)、專業(yè)背景、行業(yè)知識(shí)等進(jìn)行必要的介紹和解釋說(shuō)明，便于投資者理解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)信息。

并且，在披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來(lái)源。

2、重大事項(xiàng)提示部分要充分揭示和披露影響其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)因素，如研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、人才流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、高新技術(shù)企業(yè)資格喪失風(fēng)險(xiǎn)、客戶及供應(yīng)商依賴風(fēng)險(xiǎn)等。

3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的取得方式及取得時(shí)間。涉及職務(wù)成果的，應(yīng)披露作者或發(fā)明人姓名及其在公司任職情況、該成果注冊(cè)登記情況；受讓取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計(jì)價(jià)方法、入賬價(jià)值、攤銷政策、減值測(cè)試情況等；涉及無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)披露評(píng)估方法、評(píng)估價(jià)值、不同評(píng)估方法導(dǎo)致的評(píng)估結(jié)果差異情況。

4、對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)措施。報(bào)告期存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟或仲裁的，應(yīng)披露訴訟或仲裁的進(jìn)展并分析其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

5、通過(guò)許可使用方式應(yīng)用第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的公司，應(yīng)披露許可人、許可使用方式、許可使用期限，分析公司對(duì)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在依賴。

6、研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況以及研發(fā)平臺(tái)等。

7、報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)項(xiàng)目的名稱，研發(fā)費(fèi)用明細(xì)及其占營(yíng)業(yè)收入的比重，研究階段與開(kāi)發(fā)階段的劃分標(biāo)準(zhǔn)。

8、 研發(fā)人員情況，包括研發(fā)人員占全部員工的比例、按學(xué)歷及年齡分類的研發(fā)人員結(jié)構(gòu)，核心研發(fā)人員的教育背景、從業(yè)經(jīng)歷（不間斷）、兼職情況（如有）、主要研究成果以及報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)情況等。

公司核心研發(fā)人員曾在除公司外其他機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)披露與原任職單位在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的糾紛情況（如有），并分析其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響以及解決措施。

9、公司管理層應(yīng)對(duì)公司所處行業(yè)政策發(fā)展情況、市場(chǎng)地位、產(chǎn)業(yè)鏈成熟度、技術(shù)成熟度、優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、未來(lái)發(fā)展前景和發(fā)展規(guī)劃等進(jìn)行充分討論和披露。

10、公司轉(zhuǎn)型或擬轉(zhuǎn)型從事新業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露新業(yè)務(wù)對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響、市場(chǎng)情況以及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

11、應(yīng)分類披露業(yè)務(wù)模式與資源要素、產(chǎn)品及會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系。包括報(bào)告期各期開(kāi)展各類業(yè)務(wù)取得的收入、投入的成本以及毛利率情況；各類業(yè)務(wù)的主要客戶及供應(yīng)商；各類業(yè)務(wù)所應(yīng)用的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中的作用；從事各類業(yè)務(wù)的主要人員構(gòu)成，特別是核心技術(shù)人員的數(shù)量及占比等。

12、報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品迭代過(guò)程（如有），包括迭代周期、每代產(chǎn)品的特性及客戶變動(dòng)情況等。

13、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的相關(guān)經(jīng)歷，包括歷任職務(wù)、主要負(fù)責(zé)內(nèi)容及工作成果。

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員曾在除公司外其他機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)披露是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述事項(xiàng)的糾紛，如有，應(yīng)分析其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響及解決措施。

14、正在或擬執(zhí)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

15、結(jié)合業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時(shí)點(diǎn)、依據(jù)、條件。采用完工百分比法確認(rèn)收入的，應(yīng)披露完工進(jìn)度的計(jì)算方法、確認(rèn)完工進(jìn)度的依據(jù)及其內(nèi)控措施。

16、結(jié)合業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式披露成本構(gòu)成及成本核算方法。涉及人工成本的，應(yīng)披露人工成本的歸集方法、分配方法、結(jié)轉(zhuǎn)方法以及內(nèi)控措施，包括項(xiàng)目人員工時(shí)統(tǒng)計(jì)及核算方法，歸集于人工成本或期間費(fèi)用的依據(jù)等。

17、從事IT外包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露IT外包的內(nèi)容、客戶群體、服務(wù)區(qū)域、結(jié)算方式、信息安全管理制度；涉及互聯(lián)網(wǎng)眾包或再分包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利約定、利益分配機(jī)制以及公司對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的控制措施。

18、公司運(yùn)用大數(shù)據(jù)開(kāi)展業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露：

公司獲取數(shù)據(jù)的方式、渠道及數(shù)據(jù)類型，支付的單位成本及累計(jì)取得的數(shù)據(jù)量。公司存儲(chǔ)數(shù)據(jù)的方式，服務(wù)器設(shè)置情況，公司對(duì)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)安全的管理措施。

公司應(yīng)用數(shù)據(jù)的方式及關(guān)于數(shù)據(jù)保密的措施，分析公司是否存在利用數(shù)據(jù)服務(wù)收集用戶裝機(jī)應(yīng)用、序列號(hào)及其他私人信息的行為，是否存在數(shù)據(jù)侵權(quán)情形及風(fēng)險(xiǎn)，保密措施是否完備、有效。

公司進(jìn)行數(shù)據(jù)變現(xiàn)的主要方式，包括銷售數(shù)據(jù)產(chǎn)品、提供數(shù)據(jù)服務(wù)所采用的技術(shù)手段、應(yīng)用平臺(tái)、收費(fèi)方式等。

19、從事呼叫中心業(yè)務(wù)并提供外呼服務(wù)的，應(yīng)披露用工管理情況及人員培訓(xùn)情況；存在臨時(shí)用工、勞務(wù)派遣用工的，應(yīng)披露合同簽訂情況、勞務(wù)派遣公司相關(guān)資質(zhì)情況；存在用工糾紛的，應(yīng)披露用工糾紛解決措施；存在被主管機(jī)關(guān)責(zé)令整改情況的，應(yīng)披露整改原因及整改完成情況。

20、從事銀行卡或其他支付機(jī)構(gòu)收單外包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露公司的風(fēng)險(xiǎn)防范及信息安全保障體系，包括公司的風(fēng)險(xiǎn)控制組織架構(gòu)、信息安全及風(fēng)險(xiǎn)管理制度、儲(chǔ)存和/或傳輸賬戶數(shù)據(jù)安全管理措施；結(jié)合消費(fèi)者使用POS機(jī)刷卡消費(fèi)的資金流走向分析公司業(yè)務(wù)是否涉及交易管理、資金清算、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等內(nèi)容。

21、從事集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露公司產(chǎn)品名稱、功能、應(yīng)用領(lǐng)域，以及集成電路設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試等環(huán)節(jié)自主完成及委托加工情況，分析對(duì)委托加工方及供應(yīng)商（如有）是否存在依賴。

22、從事教育信息化業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露公司與教育機(jī)構(gòu)的合作方式，與學(xué)校、教師、學(xué)生、家長(zhǎng)之間的對(duì)接方式，公司服務(wù)平臺(tái)注冊(cè)用戶數(shù)量及保有情況，公司產(chǎn)品的推廣方式及與同類產(chǎn)品的比較優(yōu)勢(shì)，公司對(duì)產(chǎn)品及內(nèi)容侵權(quán)的防范措施，相關(guān)授課人員（如有）的聘用方式等。

23、業(yè)務(wù)中包括通信工程、電子與智能化工程、系統(tǒng)集成等工程施工安裝的，應(yīng)披露公司持有建筑行業(yè)及軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)相關(guān)資質(zhì)的情況，公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務(wù)分包方）持有資質(zhì)的情況以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)違規(guī)發(fā)包、轉(zhuǎn)包、分包及掛靠（如有）的規(guī)范情況。

24、為證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司、銀行、小額貸款公司、擔(dān)保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機(jī)構(gòu)及具有金融屬性的機(jī)構(gòu)提供軟件和信息技術(shù)服務(wù)的，應(yīng)披露公司從事上述業(yè)務(wù)專項(xiàng)規(guī)定（如有）；公司客戶按照相關(guān)行業(yè)規(guī)定向金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案并取得相應(yīng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的情況（如有）；公司與客戶的業(yè)務(wù)往來(lái)流程，參與客戶業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況，按照客戶收益情況進(jìn)行提成的比例及方式（如有）；公司業(yè)務(wù)接觸公民信息的，對(duì)公民個(gè)人信息的安全管理措施；服務(wù)器災(zāi)備制度及應(yīng)急處理措施；客戶所處行業(yè)的國(guó)家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管政策及其變化情況，分析上述政策對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響以及公司是否存在因客戶監(jiān)管政策變動(dòng)導(dǎo)致業(yè)績(jī)不穩(wěn)定甚至喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)。