涉嫌侵占國有資產(chǎn) 百亞股份IPO再揭秘

重慶百亞衛(wèi)生用品股份有限公司（簡稱：百亞股份）首次公開發(fā)行股票招股說明書于2017年7月21日報(bào)送，公司打算登陸深圳交易所。然而《投資有道》雜志日前報(bào)道《固定資產(chǎn)激增反致產(chǎn)能下降，百亞股份IPO信披靠譜嗎？》直指百亞股份招股書中諸多信息披露和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面的重大疑問。

隨著記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，百亞股份最早的資產(chǎn)可能是來自另一家國資背景的企業(yè)華盛紙業(yè)，而這個(gè)信息在招股書中沒有任何披露。

國有資產(chǎn)過戶無國資主管部門批復(fù)涉嫌國資流失

招股書顯示，百亞股份的上市資產(chǎn)來自于百亞有限，而百亞有限的主要資產(chǎn)是來自于在2010年12月5日收購的重慶絲爽衛(wèi)生用品有限公司（簡稱：重慶絲爽）。

重慶絲爽2000年設(shè)立,設(shè)立時(shí)投資總額及注冊資本均為578萬元，港資企業(yè)泉州培新機(jī)械制造實(shí)業(yè)有限公司（簡稱：培新機(jī)械）以生產(chǎn)線設(shè)備出資300萬元；中方企業(yè)重慶日用品工業(yè)公司（簡稱：日用品公司）以16625平方米土地使用權(quán)及該土地上建筑面積5162平方米廠房出資278萬元，占注冊資本48%，公司屬性為中外合資企業(yè)。中方股東日用品公司是百分之百的國有企業(yè)。

2002年5月，日用品公司將所持重慶絲爽48%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予培新機(jī)械和自然人謝幼紅。重慶絲爽48%股權(quán)出資額為278萬，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為288萬人民幣，國有股份就此徹底退出重慶絲爽。股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后培新機(jī)械持股90%，自然人謝幼紅持股10%。

就是這個(gè)關(guān)鍵性的一步，導(dǎo)致重慶絲爽徹底與國資背景脫鉤，變成百分之百的民營企業(yè)。

2002年國有股退出時(shí)，日用品公司278萬出資額退出價(jià)格為288萬，該塊資產(chǎn)評估價(jià)格為282.45萬元，只有1.96%的溢價(jià)。相關(guān)人士認(rèn)為招股書提及“就日用品公司對重慶絲爽的出資資產(chǎn)進(jìn)行了評估，該等評估資產(chǎn)的評估值為282.45萬元。”并以此評估值確定重慶絲爽48%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為288萬人民幣是不合適的。因?yàn)樵摯谓灰资枪蓹?quán)交易而不是資產(chǎn)出售交易，應(yīng)該評估重慶絲爽公司的整體價(jià)值，再以總價(jià)值的48%來確定最終股權(quán)交易價(jià)格。

僅僅對日用品公司出資資產(chǎn)進(jìn)行評估，那重慶絲爽合資運(yùn)營后的品牌、市場、人員、專利、賬面利潤等有形或無形資產(chǎn)沒有納入評估體系。對出讓國有股權(quán)的日用品公司是明顯的不公。最為關(guān)鍵的是，這次轉(zhuǎn)讓僅僅取得了日用品公司當(dāng)時(shí)的上級公司重慶輕紡控股（集團(tuán)）公司的同意，而沒有取得當(dāng)時(shí)重慶市國有資產(chǎn)相應(yīng)管理部門的批文。

在國資徹底退出之后，百亞股份現(xiàn)在的實(shí)際控制人馮永林才開始正式“粉墨登場”。

2006年7月重慶絲爽完成增資，重慶絲爽注冊資本及投資總額增加800萬，其中實(shí)際控制人馮永林以455.5萬元認(rèn)購新增股份，廖楚明以344.5萬元等值港幣認(rèn)購新增股份。增資價(jià)格沒有溢價(jià)，均為1元增資額對應(yīng)1元注冊資本金。此時(shí)馮永林持有重慶絲爽股份為33.06%。

2006年11月培新機(jī)械將持有重慶絲爽7.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮永林，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為106.8 萬元；四個(gè)月前剛剛?cè)牍傻牧纬?，將持有重慶絲爽25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝秋林，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為344.5萬元等值港幣；謝幼紅將持有重慶絲爽4.19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮永林，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為57.8萬元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依然沒有溢價(jià)，均為1元對應(yīng)1元注冊資本金。就此馮永林持有重慶絲爽45%股份、培新機(jī)械持有30%股權(quán)、謝秋林持有25%股權(quán)。

2008年11月重慶絲爽完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，培新機(jī)械將持有重慶絲爽30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮永林，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為413.4 萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣沒有溢價(jià)，為1元對應(yīng)1元注冊資本金。就此馮永林持有重慶絲爽75%股權(quán)，謝秋林持有25%股權(quán)。

到此為止，經(jīng)過多次的股份轉(zhuǎn)讓，馮永林正式控制重慶絲爽75%的股權(quán)，成為實(shí)際控制人。在此過程中，一次增資、兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，馮永林始終以1元對應(yīng)1元注冊資本金的價(jià)格參與增發(fā)或受讓股權(quán)，最終獲得重慶絲爽75%股權(quán)。

那么這個(gè)馮永林到底什么來歷？怎么能夠后來居上，輕松控股百亞股份？

馮永林曾是華盛紙業(yè)的董事代表

在百亞股份的招股書中，對于實(shí)際控制人馮永林的工作經(jīng)歷只有簡單描述。但就是在這個(gè)簡單描述中，記者發(fā)現(xiàn)馮永林在1995年至2000年，任重慶華盛衛(wèi)生紙業(yè)有限公司（簡稱：華盛紙業(yè)）總經(jīng)理，而重慶絲爽注冊時(shí)間正好在2000年。

但是，百度百科提及重慶絲爽創(chuàng)建于1993年，前身為華盛紙業(yè)，為中臺合資企業(yè)。2000年港資注入，變更為中港合資企業(yè)，公司更名為重慶絲爽。記者同時(shí)查詢到一篇2007年6月1日發(fā)表的重慶大學(xué)碩士學(xué)位論文，標(biāo)題為《重慶絲爽衛(wèi)生用品有限公司發(fā)展戰(zhàn)略分析研究》，論文中多次提到重慶絲爽創(chuàng)建于1993年。

通過投資有道記者調(diào)查，成立于1993年的華盛紙業(yè)是中臺合資企業(yè)，注冊資本60萬美元，中方股東為日用品公司，占股50%，臺方股東為臺灣統(tǒng)旺交通股份有限公司，占股50%。其經(jīng)營范圍同為“生產(chǎn)和銷售系列婦女衛(wèi)生巾及紙制品”。但該公司經(jīng)營似乎不怎么樣，在2000年就步入經(jīng)營危機(jī)，導(dǎo)致企業(yè)走到了破產(chǎn)邊緣，該公司最后因?yàn)?001年度企業(yè)年檢未申報(bào)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

招股書只披露了1995年至2000年，華盛紙業(yè)的總經(jīng)理是百亞股份實(shí)際控制人馮永林。但是，記者還發(fā)現(xiàn)馮永林不僅是華盛紙業(yè)總經(jīng)理，更是華盛紙業(yè)的中方董事代表，這是一個(gè)關(guān)鍵信息。

也正是在華盛紙業(yè)步入經(jīng)營危機(jī)的2000年，華盛紙業(yè)的中方股東日用品公司成立了重慶絲爽，該公司的經(jīng)營范圍與華盛紙業(yè)一樣都是“生產(chǎn)和銷售衛(wèi)生巾等用品”。

很顯然，通過日用品公司、馮永林、衛(wèi)生巾等這幾個(gè)關(guān)鍵詞，2000年成立的重慶絲爽與1993年成立的華盛紙業(yè)已經(jīng)有點(diǎn)密切關(guān)系了，但是這并不能說明華盛紙業(yè)就是重慶絲爽的前身，那為什么網(wǎng)上的很多信息都將重慶絲爽的成立時(shí)間前移到了華盛紙業(yè)成立的1993年了？難道日用品公司真的是動用華盛紙業(yè)的資產(chǎn)又注冊成立了重慶絲爽嗎？

華盛紙業(yè)的品牌等資產(chǎn)的確是進(jìn)入了重慶絲爽

招股書顯示，重慶絲爽2000年成立時(shí)，港資企業(yè)培新機(jī)械以生產(chǎn)線設(shè)備出資；中方的日用品公司以16625平方米土地使用權(quán)及該土地上建筑面積5162平方米廠房出資，設(shè)立時(shí)投資總額及注冊資本均為578萬元。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華盛紙業(yè)所在地為“重慶市九龍坡區(qū)南泉龍洞灣”。而2000年重慶絲爽成立時(shí)日用品公司就是以“重慶市巴南區(qū)南泉鎮(zhèn)紅星龍洞灣”的土地使用權(quán)和廠房出資。通過仔細(xì)比對，記者確認(rèn)這兩個(gè)地址為同一地方。這就讓人懷疑，日用品公司有可能是將已經(jīng)瀕臨倒閉的華盛紙業(yè)的土地、廠房及一些無形資產(chǎn)注入的方式成立了新公司重慶絲爽。由于招股書披露信息有限，這應(yīng)該還只能是一個(gè)猜想。

但是，通過一個(gè)關(guān)鍵的商標(biāo)信息，記者將這一猜想部分證實(shí)。

招股書披露，重慶絲爽持有一些公司注冊之前就存在的注冊商標(biāo)。以重慶絲爽一個(gè)非常重要的商標(biāo)，注冊號為827579的“妮絲爽”為例。“妮絲爽”商標(biāo)為1994年申請注冊，遠(yuǎn)早于重慶絲爽注冊成立的2000年?！锻顿Y有道》記者通過工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢發(fā)現(xiàn)，該商標(biāo)1994年注冊申請，在2005年10月24日申請商標(biāo)續(xù)展，在2010年12月24日申請商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

記者獲得的一份華盛紙業(yè)1999年6月17日的董事會會議紀(jì)要也提及，“在激烈的市場競爭中‘妮絲爽’品牌已占有一席之地，形成一定的市場網(wǎng)絡(luò)。”由此可見“妮絲爽”商標(biāo)原為華盛紙業(yè)持有。

華盛紙業(yè)公司被吊銷了，但是它的商標(biāo)“妮絲爽”離奇地飛到了重慶絲爽，而且重慶絲爽這個(gè)公司名稱也應(yīng)該是來自這個(gè)商標(biāo)名稱。這應(yīng)該不是巧合，這已經(jīng)部分說明日用品公司投資設(shè)立重慶絲爽的時(shí)候是動用了華盛紙業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。

華盛紙業(yè)被遺棄，成為了歷史，但是它的董事代表、總經(jīng)理馮永林卻通過重慶絲爽實(shí)現(xiàn)了華麗轉(zhuǎn)身，甚至已經(jīng)舉著百亞股份的牌子站在了資本市場的大門口，這是否應(yīng)該在招股書中進(jìn)行更加詳細(xì)的披露呢？