收購(gòu)事宜半途而廢 控股股東向收購(gòu)方討“說(shuō)法”

合一康近日稱(chēng)接到公司控股股東三六九投資通知，因收購(gòu)方華臨天勤未履行股份收購(gòu)協(xié)議，該控股股東要求終止之前的股份收購(gòu)事宜，并將依法追究收購(gòu)方的違約責(zé)任，具體原因沒(méi)有披露。

控股股東叫停股份收購(gòu)事宜

深圳市合一康生物科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：合一康，證券代碼：832521.OC）9月14日公告披露，公司控股股東要求終止之前與華臨天勤的股份收購(gòu)事宜，并將依法追究對(duì)方的違約責(zé)任。

據(jù)合一康2017年4月24日披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，深圳市華臨天勤投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“華臨天勤”）擬以4500萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)公司控股股東深圳市三六九投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“三六九投資”）持有的合一康44.88%的全部股份，本次收購(gòu)分三期進(jìn)行。

此外，協(xié)議約定，何志宏（現(xiàn)任合一康董事長(zhǎng)）同意在交易第三批股份的同時(shí)（至遲不得超過(guò)第三批成功登記日之后7個(gè)工作日）辭去目標(biāo)公司董事長(zhǎng)職務(wù)并提交書(shū)面辭呈，由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生新任董事長(zhǎng)。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊笕A臨天勤將成為合一康的第一大股東，華臨天勤的實(shí)際控制人熊品東和徐麗凌將成為合一康的實(shí)控人。截止2017年9月13日華臨天勤已通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)三六九投資持有的合一康6.47%股權(quán)。

可能是在股份轉(zhuǎn)讓交割過(guò)程中，雙方出現(xiàn)分歧。合一康近日公告披露，接到控股股東三六九投資的通知，因華臨天勤未履行股份收購(gòu)協(xié)議，該控股股東要求終止上述股份收購(gòu)事宜，并將依法追究華臨天勤的違約責(zé)任。公告稱(chēng)，本次收購(gòu)事項(xiàng)的終止，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成不利影響，也不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益及股東權(quán)益產(chǎn)生不利影響。公司實(shí)際控制人仍為何志宏。

2017年中報(bào)顯示合一康前十大股東情況：

資料顯示，何志宏通過(guò)三六九投資間接持有合一康45.78%的股份、羅曉玲直接持有合一康18.07%股份，何志宏與羅曉玲通過(guò)合達(dá)康投資公司共同間接持有合一康13.42%股份，二人于2014年10月15日簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，基于上述一致行動(dòng)關(guān)系，何志宏與羅曉玲合計(jì)共同控制公司股份為77.28%，為合一康的實(shí)際控制人。

今年3月8日，何志宏與羅曉玲解除一致行動(dòng)人協(xié)議，合一康實(shí)控人變?yōu)楹沃竞暌蝗恕?/p>

有一點(diǎn)值得注意，熊品東持有華臨天勤72%的股權(quán)，為華臨天勤的控股股東和實(shí)際控制人。而深證市合達(dá)康投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合達(dá)康”）持有標(biāo)的公司13.61%股份，為合一康第三大股東。此次股份收購(gòu)方華臨天勤的實(shí)控人熊品東又通過(guò)持有合達(dá)康33.33%股份，間接持有合一康4.39%的股份。這么說(shuō)來(lái)，此次股權(quán)收購(gòu)的買(mǎi)賣(mài)雙方應(yīng)該是舊相識(shí)。

收購(gòu)人與合一康關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖：

免疫細(xì)胞臨床應(yīng)用被叫停公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)虧損

據(jù)了解，合一康2015年5月26日在新三板上掛牌，主要從事免疫細(xì)胞治療技術(shù)的研發(fā)以及為醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供免疫細(xì)胞治療技術(shù)服務(wù)。因“魏則西”事件影響，2016年5月4日，國(guó)家衛(wèi)計(jì)委叫停免疫細(xì)胞臨床應(yīng)用，新三板上以此為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司收入大幅下滑，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2016年合一康營(yíng)業(yè)收入為1826.90萬(wàn)元，同比上年的 4710.00萬(wàn)元，下降了61.46%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)虧損3154.02萬(wàn)元，比去年同期虧損擴(kuò)大了1483.90萬(wàn)元，基本每股收益-0.52元。

今年上半年，合一康營(yíng)業(yè)收入為286.20萬(wàn)元，比去年同期的1746.18萬(wàn)元減少1459.98萬(wàn)元，下降83.61%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)虧損1172.72萬(wàn)元，比去年同期減少虧損22.28萬(wàn)元，增長(zhǎng)1.86%。

報(bào)告顯示，合一康為升級(jí)商業(yè)模式，進(jìn)行了拓展新業(yè)務(wù)。公司目前已啟動(dòng)細(xì)胞銀行項(xiàng)目，該項(xiàng)目未來(lái)有望成為公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。