老板私自開(kāi)廠被罰引發(fā)公司信批合規(guī)質(zhì)疑

2017年，在中央環(huán)保政策的積極推動(dòng)之下，國(guó)內(nèi)各地的環(huán)保管理機(jī)構(gòu)重拳出擊，對(duì)違規(guī)排放造成環(huán)境污染的行為積極管控。近日碩凱股份公告，其共同實(shí)控人王順安因?yàn)樗介_(kāi)電鍍廠，并且違規(guī)排放，受到深圳市龍華區(qū)環(huán)保及水務(wù)局的行政處罰。可是這則公告的內(nèi)容本身，卻引發(fā)了對(duì)公司信息批露完整性的質(zhì)疑。

深圳市碩凱電子股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：碩凱股份，證券代碼：839612.OC）是一家研發(fā)、生產(chǎn)電路保護(hù)元器件，并且通過(guò)免費(fèi)提供電路保護(hù)解決方案進(jìn)行電路保護(hù)元器件銷(xiāo)售的電子行業(yè)企業(yè)。

公司從2016年11月8日起，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式掛牌交易。截至2017年9月19日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與在新三板首發(fā)當(dāng)日的情況相比，沒(méi)有發(fā)生任何變化。王興樂(lè)和王順安兄弟倆分別占有碩凱股份76.56%和23.44%的股權(quán)。兩人通過(guò)在2015年11月10日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，形成了一致行動(dòng)關(guān)系，成為公司的共同實(shí)際控制人。

未經(jīng)審批私開(kāi)電鍍廠，超標(biāo)排放污染水資源

最近三年，碩凱股份的經(jīng)營(yíng)狀況平平。雖然營(yíng)收持續(xù)增長(zhǎng)，總資產(chǎn)也不斷上升，但是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻始終徘徊在幾十萬(wàn)元的水平上，或贏或虧。作為碩凱股份的實(shí)控人、董事兼副總經(jīng)理，王順安并不滿(mǎn)足于現(xiàn)狀。在沒(méi)有經(jīng)過(guò)環(huán)保部門(mén)審批同意的背景下，擅自開(kāi)辦了一家電鍍廠。他可能想從該廠的電鍍業(yè)務(wù)上，再撈一點(diǎn)外快。

電鍍行業(yè)作為眾所周知的重污染行業(yè)，在東部發(fā)達(dá)地區(qū)受到環(huán)保部門(mén)的重點(diǎn)監(jiān)控。沒(méi)有相關(guān)環(huán)保審批就私自違法開(kāi)廠，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在王順安私設(shè)的電鍍廠中，設(shè)有清洗和電鍍的工藝，在生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的廢水沒(méi)有經(jīng)過(guò)任何環(huán)保處理，就直接排入下水道，從而污染了電鍍廠周邊深圳地區(qū)的江河水體。經(jīng)環(huán)保部門(mén)對(duì)該廠的廢水抽樣檢測(cè)，污水中的鎳金屬明顯超標(biāo)。

上述私設(shè)電鍍廠并且超標(biāo)排放的行為，已經(jīng)觸犯了《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》及《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)條例》中的相關(guān)規(guī)定，從而遭到了電鍍廠所在地區(qū)環(huán)保部門(mén)的處罰。

受行政處罰，關(guān)停電鍍廠

2017年9月13日，碩凱股份收到深圳市龍華區(qū)環(huán)境保護(hù)和水務(wù)局作出的《行政處罰決定書(shū)》（深龍華環(huán)罰【2017】119號(hào)）。根據(jù)《深圳市環(huán)境行政處罰裁量權(quán)實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的相關(guān)規(guī)定，責(zé)令王安順立即停止生產(chǎn)，并處以罰款37.50萬(wàn)元。

收到該行政處罰決定之后，王順安已經(jīng)徹底關(guān)停了電鍍廠。并且對(duì)上述行政處罰決定申請(qǐng)了行政復(fù)議。

貌似無(wú)關(guān)，實(shí)則有礙，公司信息批露不規(guī)范應(yīng)質(zhì)疑

在董事兼副總經(jīng)理王順安遭到行政處罰的事件中，碩凱股份貌似可以置身事外。因?yàn)闊o(wú)論是電鍍廠的開(kāi)設(shè)、運(yùn)營(yíng)，還是非法超標(biāo)排放的操作，都是王順安的個(gè)人行為，并非公司的投資決策。而且環(huán)保主管部門(mén)的罰單僅僅開(kāi)給王順安個(gè)人，并不需要公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是實(shí)際上，情況并不這么簡(jiǎn)單。

因?yàn)橥蹴槹布仁枪镜墓餐瑢?shí)控人，又是公司的高級(jí)管理人員，所以這家非法開(kāi)辦的電鍍廠，本質(zhì)上是碩凱股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)。通過(guò)對(duì)公司的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》和掛牌交易后公告信息的深入分析和研究，除了本次由于實(shí)控人遭受行政處罰而間接牽涉到該企業(yè)存在的信息之外，我們無(wú)法得到關(guān)于該關(guān)聯(lián)企業(yè)存在的任何信息。由此，我們不得不對(duì)公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中的信息披露完整性提出質(zhì)疑。