愛柯迪成功過會 新疆火炬IPO暫緩表決

據證監(jiān)會最新消息顯示，愛柯迪首發(fā)通過，成為今年以來新三板第15家成功轉板企業(yè)，也是新三板第8家沖擊主板成功的企業(yè)。

在耐普礦機、廣信科技首次沖擊IPO均失敗后，新三板又一享受“綠色通道”IPO項目新疆火炬（832099）今日上會，而根據最新消息，新疆火炬首發(fā)暫緩，發(fā)審會暫無披露暫緩具體原因。

年內第15家！愛柯迪成功過會

愛柯迪，主要從事鋁合金汽車精密零部件的研發(fā)、生產及銷售，產品主要為汽車雨刮系統(tǒng)零部件、汽車傳動系統(tǒng)零部件、汽車轉向系統(tǒng)零部件、汽車發(fā)動機系統(tǒng)零部件、汽車制動系統(tǒng)零部件等適應汽車輕量化、節(jié)能環(huán)保需求的零部件，是鋁合金壓鑄件的深加工、精加工延伸產品，占主營業(yè)務比例均在96%以上。

公司于2015年12月14日掛牌新三板，公司于2016年7月21日正式向證監(jiān)會遞送IPO申報材料。2016年8月1日其IPO申請獲證監(jiān)會受理，其IPO申請從獲證監(jiān)會受理至上會，耗時421天。

2014年至2017年1-6月，公司凈利潤分別為3.11億元、3.57億元、4.87億元和2.29億元，業(yè)績保持持續(xù)穩(wěn)定增長。

掛牌之初，公司僅10戶股東，截至目前，愛柯迪在二級市場無交易，其3名新增股東均來自定增。2016年2月17日，愛柯迪宣布以6.6元/股的價格發(fā)行股票2720萬股，募資1.80億元，全部用于補充流動資金。

3名新增機構投資者參與認購，分別為道得投資管理有限公司、湖南天巽柏智投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波君潤科勝股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

三年境外銷售占比平均為68.9%

招股說明顯示，愛柯迪的銷售分為境內銷售和境外銷售，其中以境外銷售為主。

報告期內，愛柯迪來源于境外的產品銷售收入占同期主營業(yè)務收入的比例分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%，平均比例為68.55%，同期匯兌損益分別為383.66萬元、-1059.16萬元、-4402.17萬元、130.60萬元。

愛柯迪主要客戶均隸屬于全球知名的大型跨國汽車零部件供應商，主要銷售產品均為汽車類鋁合金精密壓鑄件。

主要客戶及供應商較為集中

愛柯迪在招股書中提示了客戶集中的風險。報告期內，愛柯迪向前五名集團客戶的合計銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為 57.89%、53.46%、61.17%、63.43%。

對于客戶集中的主要原因，愛柯迪的解釋為，一方面公司主要客戶為全球知名的大型跨國汽車零部件供應商，訂單量通常較大，且訂單具有多品種、非標準化、多批次的特點；此外，公司進入這些大型客戶的供應鏈體系需經過較嚴格的審查程序和較長的磨合期，公司已與上述客戶建立了長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系，業(yè)務發(fā)展較為穩(wěn)定。

愛柯迪也表示，如果主要客戶流失或客戶經營狀況發(fā)生不利變動，將會對公司業(yè)務造成不利影響。

此外，愛柯迪供應商也較集中。報告期內，愛柯迪主營業(yè)務采購前十名供應商合計采購額占當期主營業(yè)務采購的比例分別為78.06%、75.88%、73.27%、72.31%，其中主要為鋁合金的采購供應商。

關于海外銷售的情況，發(fā)審委再次發(fā)問：請發(fā)行人代表進一步說明境外銷售采用的主要貿易方式的具體銷售收入情況；結合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認政策；對開票才起算信用期的業(yè)務，請發(fā)行人代表補充說明收入確認時點，報告期相應收入規(guī)模，應收賬款逾期情況，相應的壞賬準備計提情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

愛柯迪招股書重點解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會對愛柯迪提出53個問題：包括22個規(guī)范性問題、23個信息披露問題、4個與財務會計資料相關的問題、2個其他問題。

證監(jiān)會關注的重點集中于關聯(lián)交易、股份轉讓、海外銷售、毛利率、業(yè)績預測及員工薪酬等問題。

解讀1

【偶發(fā)性關聯(lián)較多】請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查說明：（1）報告期內資金拆借較多的原因，是否全部清償并支付合理利息，是否履行必要的內部程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人資金管理等內部控制制度是否有效執(zhí)行，保薦機構是否依法履行保薦及督導職責，中介機構就發(fā)行人內控制度發(fā)表的核查意見是否審慎，依據是否充分；（2）發(fā)行人關聯(lián)交易的具體原因、定價依據，合理性，交易是否公允；（3）關聯(lián)交易是否均已履行了必要的內外部法律程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關聯(lián)交易的有效措施。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人關聯(lián)交易是否符合相關規(guī)定、內部控制是否健全并被有效執(zhí)行發(fā)表明確核查意見。

【愛柯迪回復】公司及子公司與控股股東、實控人及其控制的企業(yè)，其他關聯(lián)方的往來款均已經結清，公司不存在資金被控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)、其他官方占用的情形。

解讀2

【境外銷售前五大客戶】報告期，發(fā)行人出口銷售占比在68.65%以上，主營業(yè)務收入前五大客戶均為境外客戶，銷售占比在53.46%以上。請發(fā)行人披露境外銷售收入確認原則、時點及依據。

【愛柯迪回復】境外銷售采用EXW條款，以客戶指定承運人上門提貨為產品銷售收入確認時點；采用FOB、CIF條款，以產品報關離境為產品銷售收入確認時點；采用FCA條款，以產品交付予客戶指定承運人為產品銷售收入確認時點；采用DDUDDP條款，以產品交付予客戶指定收貨地點為產品銷售收入確認時點；采用中間倉的，以客戶到中間倉提貨為收入確認時點，并依據客戶實際提貨數量及相應的開票通知單開具銷售發(fā)票確認產品銷售收入。

解讀3

【毛利率高于同行上市公司】報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務產品的毛利率分別為43.73%、41.05%、42.26%、42.39%，毛利率水平高于同行業(yè)上市公司平均水平。請發(fā)行人：（1）結合市場競爭狀況、原材料采購價格變動情況、主要產品售價變動情況、匯率波動等因素量化分析報告期不同產品類別毛利率波動的原因；（2）結合可比公司相同或相似產品進行毛利率比較分析，補充披露報告期發(fā)行人毛利率水平高于可比公司的原因及合理性。

【愛柯迪回復】同行業(yè)可比公司產品結構中均含有鋁合金精密壓鑄類汽車零部件，但部分公司產品中還含非汽車類零部件，如通訊類、機電類等，為剔除汽車類產品的影響，公司與同行業(yè)可比公司汽車類鋁合金產品的毛利率相差較大，公司毛利率低于同行業(yè)可比公司中旭升股份，高于同行業(yè)可比公司平均值，主要原因為產品結構差異以及客戶資源優(yōu)勢和全球市場布局優(yōu)勢，此外公司具備完整的產業(yè)鏈布局、精益化生產管理及成本控制能力。

解讀4

【關聯(lián)公司是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況】招股書披露，公司實際控制人魏冬云直接控制新邵廣信、物資回收公司，其中新邵廣信從事紗管紙的生產、加工和銷售，物資回收公司從事廢紙收購。請發(fā)行人、保薦機構核查并說明：（1）新邵廣信、物資回收公司報告期內主要財務數據（總資產、凈資產、收入、凈利潤），與發(fā)行人客戶、供應商是否重疊，是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況。（2）魏冬云曾創(chuàng)辦邵陽市廣信造紙有限公司，請說明該公司有關情況，是否已經注銷。

【愛柯迪回復】報告期內，公司平均期間費用率為10.04%；2015年期間費用與營業(yè)收入的變動趨勢一致；2016年期間費用率下降至7.98%，主要是由于2016年人民幣對美元、歐元的匯率波動較大，呈上升趨勢，公司持有的外幣貨幣性資產、負債，包括應收賬款、銀行存款、應付款項及日常結算中產生的匯兌收益金額較大。2017年上半年，人民幣對美元歐元的匯率波動較為平穩(wěn)，美元對人民幣匯率出現(xiàn)小幅下降、歐元對人民幣匯率出現(xiàn)小幅上升，導致期間費用率較上年度上升1.89個百分點。

報告期內，公司研發(fā)人員平均工資高于寧波市平均工資和同行業(yè)可比公司研發(fā)人員收入水平，公司薪酬水平具有較強的競爭力，有利于保持公司的研發(fā)人員穩(wěn)定。

新疆火炬：享綠色通道排隊不滿一年

主營業(yè)務為城市燃氣、主要從事城市天然氣輸配與銷售業(yè)務的新疆火炬，注冊地為新疆喀什地區(qū)，享受綠色通道。

與耐普礦機和廣信科技相似，新疆火炬從其IPO獲證監(jiān)會受理至上會，耗時僅336天，盡管高于耐普礦機和廣信科技的排隊時間277天和274天，但與從新三板沖擊主板成功的7家企業(yè)平均用時559天相比，可謂是“飛速”，也是目前新三板沖擊主板的企業(yè)中，排隊用時最短的企業(yè)。

招股說明書顯示，新疆火炬2014年-2017年上半年，分別實現(xiàn)凈利潤8055.71萬元、9902.78萬元、1.17億元和3644.04萬元。與此前被否的兩家扶貧概念股相比，業(yè)績穩(wěn)定。

出資瑕疵引關注

招股書顯示，火炬有限于2003年4月成立，約定火炬有限由趙安林出資700萬元，由祝國盛、田壽本、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬元成立。當時五名股東并未向公司實際繳納出資款。

2013年11月，趙安林、秦秀麗、楊恒軍三名股東向火炬燃氣補繳了出資額1100萬元，建工集團于2013年1月補繳了原股東田壽本應繳未繳納的出資款，陳志龍于2013年11月補繳了原股東祝國盛應繳未繳納的出資款。

對此，證監(jiān)會發(fā)審委詢問其各股東未繳納出資的原因，是否構成出資不實或虛假出資。

新疆火炬稱，火炬有限設立時股東合規(guī)意識淡薄，在自有資金不足的情況下，為盡快設立公司，股東在未實際繳納出資的情況下辦理工商設立登記。公司也承認，火炬有限設立時出資未到位的情形不符合當時法律法規(guī)的規(guī)定，該行為構成出資不實，存在出資瑕疵。

然而，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限與建工集團簽訂了增資協(xié)議，建工集團的實際控制人也為趙安林。建工集團以實物方式認繳火炬有限新增的7300萬元注冊資本，增資實物包括存貨、機器設備、管網等基礎設施。

2004年5月22日，中訊興業(yè)對本次用于增資的實物資產進行了評估，其出具的評估報告顯示，在2004年5月20日上述資產評估價值合計為7300.24萬元，其中庫存商品4341.05萬元，機器設備、構建物為2959.19萬元。并宣稱火炬有限已收到建工集團繳納的注冊資本合計7300萬元，實物資產出資7300萬元。

實際上，建工集團本次擬用于增資的實物資產系火炬有限自有資產，故建工集團未能向火炬有限交付上述實物資產，存在出資瑕疵。

為解決出資瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召開股東會，全體股東一致同意：由建工集團以門站、加氣站等基礎設施及21.3萬平方米的土地使用權對2004年未實際交付火炬有限的管網、設備、材料等實物出資進行置換。

應收賬款占營業(yè)收入比例持續(xù)升高

報告期各期末，新疆火炬應收賬款余額占各期營業(yè)收入的比例分別為8.65%、10.62%、17.67%及39.86%。

新疆火炬稱，應收賬款余額占營業(yè)收入比例持續(xù)升高的主要原因系應收遠東陶瓷和公交公司天然氣銷售款余額增加影響所致。

2014—2017年6月，各期末應收遠東陶瓷和公交公司款項余額占各期營業(yè)收入的比例分別為2.51%、4.44%、6.77%、14.28%。2017年6月末占比較高原因系2017年1-6月營業(yè)收入為半年度數據。

2014—2017年6月，應收遠東陶瓷款項余額占營業(yè)收入比例較大，主要系因其由于受經濟下行影響暫時性資金周轉困難，未能及時支付發(fā)行人的燃氣銷售款，導致期末應收賬款余額較大。2017年6月末應收公交公司余額較大，原因為政府撥款暫未到位所致。

值得注意的是，遠東陶瓷為一家民營企業(yè)，截至2017年6月末，遠東陶瓷應收賬款余額為1176.55萬元，而從賬齡來看，一年內賬齡為261.46萬元，1至2年內賬齡為252.33萬元，2至3年內賬齡為597.34萬元，3年以上賬齡為65.42萬元。

遠東陶瓷年年欠款，導致新疆火炬4年來為了該公司總共計提1082.43萬元的壞賬準備，計提比例高達92%。遠東陶瓷還不上款的原因為臨時性資金周轉困難，無法及時付款。

而新疆火炬2014年-2016年向遠東陶瓷的天然氣銷售分別為781.62萬元、661.14萬元和385.11萬元，累計銷售1820萬元。這三年，遠東陶瓷一直是公司的前五大客戶，2017年后銷售規(guī)模跌出前五名。但近三年其應收賬款卻占到了1177萬元，占銷售額比例高達64.67%。這樣的銷售風險，其招股說明中并未提示。

九鼎系持股23%IPO退出現(xiàn)不確定性 　　

新疆火炬于2015年3月11日掛牌新三板，當時公司股東僅19戶，截至目前，公司股東為22戶。

值得注意的是，“九鼎”系合計擁有新疆火炬2432萬股，持股占比達22.95%，僅次于新疆火炬實控人趙安林持股占比44.17%。

2014年4月22日，建工集團將持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股權分別轉讓給昆吾民樂九鼎、嘉興九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉興元安九鼎、祥盛九鼎，股權轉讓價格為2.1505元/股。

新疆火炬在新三板掛牌后，一定引入九鼎系旗下一只契約型私募基金鳳凰涅槃基金，該“三類股東”在新疆火炬正式申報IPO之前，已經將所持股份轉讓第三方公司及同為九鼎管理的其他合伙型基金。