新三板企業(yè)另類實控人變更：借款還不上拿公司抵債

隨著新三板企業(yè)數量突破11500家，掛牌企業(yè)控股股東、實際控制人變更也已成常態(tài)。

挖貝新三板研究院數據顯示，掛牌企業(yè)控股股東、實際控制人變更大多出于公司發(fā)展需要或變化，有新投資者加入或原股東退出、股東間通過協(xié)商變更實際控制人等，純粹因實控人個人原因不再對公司進行管理的情況比較少見。

個人原因中，除遺產繼承、婚姻關系解除等原因外，股權被用于“抵債”，遭采取司法手段強制過戶算是比較另類的實控人變更方式。

股權遭強制過戶

據挖貝網不完全統(tǒng)計，截止9月30日，新三板有3家公司因股東借款到期未償還所持股權遭強制過戶，導致控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

如ST新鮮（836642），其股東趙濤、趙志平、徐東全、向怡、周宏光在2017年3月向自然人王子兮質押所持640.07萬股占比96.98%的公司股權，用于為借款提供股權質押擔保，獲得借款500萬元。4月份，借款到期后ST新鮮股東卻未歸還借款，遭到王子兮起訴。在法院調解后，借款人仍未歸還借款。王子兮再向法院申請強制執(zhí)行。8月，法院出具《執(zhí)行裁定書》，將趙濤、趙志平、向怡、周宏光質押給王子兮的ST新鮮股份616.31萬股作價500萬元用于抵償王子兮全部債務。8月30日，上述股權過戶登記手續(xù)辦理完畢，王子兮持股93.38%，成為ST新鮮控股股東、實際控制人。

天龍新材（835425）股權同樣被控股股東用來抵債。挖貝新三板研究院資料顯示，浙江柯迪隆紡織有限公司（下稱：柯迪隆）為天龍新材原控股股東。柯迪隆被裁決向中建材通用機械有限公司過戶天龍新材3.83億股以抵償債務6.59億元；向中建材通用機械有限公司過戶天龍新材9720萬股以抵償1.67億元債務；向中建材國際裝備有限公司合計過戶天龍新材3.2億股以抵償5.51億元債務。截止8月4日，天龍新材控股股東變更為中建材通用機械有限公司，實際控制人變更為中國建材集團有限公司。

曾因“新三板退層第一股”事件在市場引發(fā)廣泛討論的ST米米樂（833048），在今年7月份，其創(chuàng)始人劉文太執(zhí)行法院裁定，將持有的米米樂股票2400萬股作價2000萬元抵償給自然人葉鋒，以清償相應的債務。葉鋒持股比例增加至51.62%，成為米米樂新的控股股東、實際控制人。

另有ST樺清（430232），其控股股東、實控人的變更原因在新三板算得上獨此一家。ST樺清原控股股東、實際控制人之一潘子系因犯合同詐騙罪、騙取貸款罪，被判處無期徒刑，剝奪政治權利終生，并處沒收個人全部財產。由此，潘子系無法行使股東權利、參與公司經營，潘子系將表決權全權委托給陳長江行使，ST樺清控股股東、實際控制人變更為陳長江一人。

境遇各不同

雖然都經歷了另類變更，但公司與公司之間的境遇不盡相同。

如，天龍新材表示，原控股股東柯迪隆以公司股份抵債實質上有利于公司的生產經營和發(fā)展建設。中建材通用機械有限公司、中建材國際裝備有限公司成為天龍新材股東后，公司將成為國資控股企業(yè)，將更有效地促進企業(yè)的發(fā)展建設，同時也不損害其他第三方利益。

再如ST米米樂，為了經營發(fā)展需要，解決資金短缺的問題，2017年6月19日，新的控股股東、實際控制人葉鋒與米米樂全資子公司深圳米米樂電子商務有限公司（下稱：深圳米米樂）簽訂《借款合同》，葉鋒向深圳米米樂提供不超過3000萬元無息借款。

不過，在掛牌新三板前股權就被要求強制過戶的中科水生（835425），今年8月份卻被控股股東、實際控制人“拋棄”了。

事情還要從2014年中科水生還沒掛牌的時候說起。據挖貝網了解，彼時中科水生原控股股東為武漢華欣投資有限公司（下稱：武漢華欣），林和平系公司實際控制人。2014年第一季度，王從強等投資人出于對中科水生的看好，在中科水生凈資產不足3000萬時，以每1元注冊資本9.756元受讓武漢華欣20.5%股權，共計支付價款4000萬元，并約定在股份公司設立完成之后以每股9.756元的價格增資2000萬元。由于投資人在投資初期承擔了較大風險，為防范風險，2014年7月21日，武漢華欣、林和平與王從強簽訂《武漢中科水生環(huán)境工程股份有限公司股權轉讓（強制過戶）協(xié)議書》（下稱：《強制過戶協(xié)議書》），約定在武漢華欣或林和平出現“因債務糾紛被債權人提起司法訴訟或仲裁”等情況時，武漢華欣將其持有的中科水生不超過1070萬股轉讓給王從強。后因天津和光遠見股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）向林和平等提出仲裁申請，上述約定事項被觸發(fā)，但《強制過戶協(xié)議書》各方因股份支付對價產生爭議，為此，王從強訴至法院，要求武漢華欣依據《強制過戶協(xié)議書》進行股權轉讓。

2014年8月15日，法院作出民事調解書，武漢華欣將其所持中科水生967.50萬股過戶給王從強。轉讓后，王從強持有中科水生56.52%股份，成為其新的控股股東、實際控制人。

不過，自2016年11月25日起，王從強持有中科水生的股份低于50%。原因在于2014年、2015年的業(yè)績承諾未完成，在法院的調解下，王從強所持251.25萬股股份在2016年11月25日被過戶，持股比例降至41.93%。此后，王從強不斷減持中科水生股份，到2017年8月8日其持股降至36.5158%。

王從強自身也無意再控制中科水生。王從強方面表示，自身并不具備中科水生所屬的水生態(tài)環(huán)保行業(yè)需要的專業(yè)知識，在公司重大經營事項決策中常感到力不從心，且自身工作繁忙，實際上無法給中科水生的經營決策提供意見或施加影響。而從中科水生2015年、2016年實際經營效果來看，目前的經營管理團隊是稱職的。王從強于2017年7月13日出具《說明與承諾函》，承諾其僅為中科水生的財務投資人，無意且不會試圖取得公司控制權。

公告中關于王從強無意再控制中科水生的表述（挖貝網wabei.cn配圖）

2017年8月8日，中科水生發(fā)布公告宣布實際控制人重新認定工作完成，自2016年11月25日起，中科水生實際無控股股東及實際控制人。